DECIZIE nr. 861 din 26 august 2024

privind sancționarea cu amendă și retragerea autorizației de funcționare a companiei de brokeraj Exa Broker de Asigurare - S.R.L.

EMITENT

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., cu sediul în municipiul București, Splaiul Independenței nr. 15, sectorul 5, cod de înregistrare fiscală 31588130, cu respectarea prevederilor art. 13 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare (denumită în continuare O.U.G. nr. 93/2012),

în temeiul prevederilor art. 2 alin. (1) lit. b), art. 3 alin. (1) lit. d), art. 6 alin. (1) și (3) și ale art. 21^2 alin. (1) și (4) din O.U.G. nr. 93/2012,

în baza prevederilor Legii nr. 236/2018 privind distribuția de asigurări, cu modificările și completările ulterioare (denumită în continuare Legea nr. 236/2018),

ținând cont de prevederile Normei Autorității de Supraveghere Financiară nr. 22/2021 privind distribuția de asigurări (denumită în continuare Norma A.S.F. nr. 22/2021), ale Normei Autorității de Supraveghere Financiară nr. 32/2015 privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor, capitalurilor proprii și a tranzacțiilor privind activitatea de asigurare și de reasigurare ale asigurătorilor/reasigurătorilor și brokerilor de asigurare/reasigurare (denumită în continuare Norma A.S.F. nr. 32/2015), precum și ale Normei Autorității de Supraveghere Financiară nr. 36/2015 privind Reglementările contabile referitoare la situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate aplicabile companiilor de brokeraj care desfășoară activitate de distribuție în asigurări și/sau reasigurări, cu modificările și completările ulterioare (denumită în continuare Norma A.S.F. nr. 36/2015),

în raport cu dispozițiile Normei Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2018 privind gestionarea riscurilor operaționale generate de sistemele informatice utilizate de entitățile autorizate/avizate/înregistrate, reglementate și/sau supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările și completările ulterioare (denumită în continuare Norma A.S.F. nr. 4/2018),

în raport cu dispozițiile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 13/2019 privind instituirea măsurilor de prevenire și combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului prin intermediul sectoarelor financiare supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările și completările ulterioare (denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 13/2019),

în raport cu dispozițiile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2021 privind activitatea de control desfășurată de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările și completările ulterioare (denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021),

în urma hotărârii Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară, adoptată în ședința din data de 7.08.2024, în cadrul căreia a fost analizată Nota nr. SA-DG 6.953 din 2.08.2024 privind concluziile și propunerile cu privire la aspectele constatate în urma acțiunii de control periodic efectuat la compania de brokeraj Exa Broker de Asigurare - S.R.L. (denumită în continuare Compania de brokeraj sau Exa Broker), cu sediul social în municipiul Oradea, Strada Evreilor Deportați nr. 4A, bloc Prima Premium Residence, parter, spațiul comercial nr. 4 și 5, județul Bihor, având numărul de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J05/363/2006, cod unic de înregistrare 18409050 și codul unic de înregistrare în Registrul brokerilor de asigurare și/sau de reasigurare al Autorității de Supraveghere Financiară RBK - 342/2006, reprezentată legal de către lichidatorul judiciar provizoriu PRESTIGIU SPRL, cu sediul în Cluj-Napoca, str. Ploiești nr. 21, ap. 11, județul Cluj, cod unic de înregistrare RO 35570268, conform Încheierii de admitere în principiu nr. 125 din 21.03.2024, pronunțată de Tribunalul Bihor în Dosarul nr. 1.167/111/2024,

a constatat următoarele:

1. Prima faptă contravențională constatată se referă la faptul că Exa Broker nu a făcut dovada transmiterii către A.S.F. a numelui și funcției persoanei desemnate cu atribuții în actualizarea Registrului intermediarilor secundari (RIS), fiind astfel încălcate prevederile art. 4 alin. (9) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.

Conform prevederilor art. 4 alin. (9) din Norma A.S.F. nr. 22/2021, „Distribuitorii desemnează o persoană din cadrul entității sau grupului din care fac parte și transmit A.S.F. numele și funcția acesteia; persoana respectivă este responsabilă pentru coordonarea activității de înregistrare, actualizare a registrelor proprii și transmitere/încărcare a datelor în registrele societăților, respectiv intermediarilor principali sau în RIS, după caz“.

Din verificările efectuate rezultă faptul că Exa Broker nu a transmis la A.S.F. numele și funcția persoanei responsabile cu coordonarea activității de înregistrare, actualizare și transmitere/încărcare a datelor în RIS, deși desemnarea acesteia s-a făcut de către Compania de brokeraj prin Decizia nr. 121/2020, fiind astfel încălcate prevederile art. 4 alin. (9) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.

Compania de brokeraj nu a formulat obiecții la procesul-verbal de control în termenul prevăzut de art. 22 alin. (3) lit. a) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021.

Prin urmare, se menține constatarea din procesul-verbal de control potrivit căreia Exa Broker nu a făcut dovada transmiterii către A.S.F. a numelui și funcției persoanei desemnate cu atribuții în actualizarea RIS, fiind astfel încălcate prevederile art. 4 alin. (9) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.

Fapta constituie contravenție conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 236/2018 și se sancționează cu avertisment scris, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. a) din aceeași lege.

2. A doua faptă contravențională constatată se referă la faptul că Exa Broker nu a prezentat potențialilor săi clienți, înainte de emiterea celor 15 contracte de asigurare selectate în mod aleatoriu (numerele contractelor de asigurare fiind: 4922515541, 240718, 11380802026, 83633, 800004597, 93372762, 3000010652025, 140945407, 140994377, 2315745873, 1000131865, 23042181347, 1121344, 21316788, 2578638), informații privind conflictele de interese, respectiv participațiile calificate deținute în cadrul asigurătorilor, precum și participațiile calificate deținute de asigurători sau de societățile-mamă ale unor asigurători în cadrul Companiei de brokeraj și nici dacă, în ceea ce privește contractul de asigurare, aceasta lucrează pe baza unui onorariu, respectiv remunerația plătită direct de consumator, pe baza oricărui altui tip de remunerație, inclusiv beneficii economice de orice natură, oferite sau date în legătură cu contractul de asigurare sau pe baza unei combinații dintre tipurile de remunerații menționate anterior, fiind astfel încălcate prevederile art. 13 alin. (1) lit. a), b) și lit. e) pct. (i), (iii) și (iv) din Legea nr. 236/2018.

Ca urmare a verificării de către echipa de control a celor 15 contracte de asigurare selectate în mod aleatoriu mai susmenționate, s-a constatat faptul că Exa Broker nu a prezentat clienților, anterior încheierii acestora, informații privind conflictele de interese referitoare la: participațiile calificate deținute de către Compania de brokeraj în cadrul asigurătorilor, participațiile calificate deținute de asigurători sau de societățile-mamă ale unor asigurători în cadrul Companiei de brokeraj și dacă, în ceea ce privește contractul de asigurare, Compania de brokeraj lucrează pe bază unui onorariu, care este remunerația plătită direct de consumator, pe baza oricărui altui tip de remunerație, inclusiv beneficii economice de orice natură, oferite sau date în legătură cu contractul de asigurare sau pe baza unei combinații dintre tipurile de remunerații menționate anterior.

Prin documentul de informare precontractuală, Compania de brokeraj informează clienții cu privire la remunerație, astfel: „În prețul polițelor de asigurare sunt incluse și costurile aferente distribuției acestora, iar Exa Broker este remunerat de către Asigurător pentru serviciile de distribuție de asigurări, pe bază de comision inclus în prima de asigurare.“

Având în vedere faptul că, în ceea ce privește cele 15 contracte de asigurare, Exa Broker lucrează pe baza unui comision de orice fel, ca remunerație inclusă în prima de asigurare, precum și pe baza unui onorariu, ca remunerație plătită direct de consumator, pe baza oricărui altui tip de remunerație, inclusiv beneficii economice de orice natură, oferite sau date în legătură cu contractul de asigurare, și pe baza unei combinații dintre tipurile de remunerații menționate anterior, rezultă că avea obligația ca înainte de încheierea contractelor de asigurare să furnizeze informații cu privire la formele de remunerație prevăzute la art. 13 alin. (1) lit. e) pct. (i), (ii), (iii) și (iv) din Legea nr. 236/2018. Ori, din documentele sus-menționate rezultă că aceasta și-a îndeplinit obligația de informare a clienților doar în ceea ce privește art. 13 alin. (1) lit. e) pct. (ii) din Legea nr. 236/2018.

În perioada verificată, echipa de control a constatat faptul că Exa Broker a încasat onorarii de la clienți, reprezentând consultanță acordată acestora înainte de emiterea contractelor de asigurare, în sumă de 13.551 lei în anul 2023 și în sumă de 31.072 lei în trimestrul 1/2024, fără ca acest aspect să fie precizat în informațiile precontractuale prezentate clienților.

Având în vedere faptul că Exa Broker nu a prezentat clienților, înainte de emiterea celor 15 contracte de asigurare selectate de către echipa de control, informațiile referitoare la conflictele de interese și la toate tipurile de remunerații în baza cărora lucrează, rezultă că au fost încălcate prevederile art. 13 alin. (1) lit. a), b) și lit. e) pct. (i), (iii) și (iv) din Legea nr. 236/2018, care prevăd următoarele:

Compania de brokeraj nu a formulat obiecții la această constatare din procesul-verbal de control, în termenul prevăzut de art. 22 alin. (3) lit. a) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021.

Prin urmare, se menține constatarea din procesul-verbal de control potrivit căreia Exa Broker nu a prezentat potențialilor săi clienți, înainte de emiterea celor 15 contracte de asigurare (4922515541, 240718, 11380802026, 83633, 800004597, 93372762, 3000010652025, 140945407, 140994377, 2315745873, 1000131865, 23042181347, 1121344, 21316788, 2578638), informații privind conflictele de interese, respectiv participațiile calificate deținute în cadrul asigurătorilor, precum și participațiile calificate deținute de asigurători sau de societățile-mamă ale unor asigurători în cadrul Companiei de brokeraj și nici dacă, în ceea ce privește contractul de asigurare, aceasta lucrează pe baza unui onorariu, respectiv remunerația plătită direct de consumator, pe baza oricărui altui tip de remunerație, inclusiv beneficii economice de orice natură, oferite sau date în legătură cu contractul de asigurare sau pe baza unei combinații dintre tipurile de remunerații menționate anterior, fiind astfel încălcate prevederile art. 13 alin. (1) lit. a), b) și lit. e) pct. (i), (iii) și (iv) din Legea nr. 236/2018.

Fapta constituie contravenție conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) și g) din Legea nr. 236/2018 și se sancționează cu amendă în cuantum de 5.000 de lei, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

3. A treia faptă contravențională constatată se referă la faptul că Exa Broker nu a prezentat clientului, înainte de emiterea Contractului de asigurare de călătorie nr. 800004597/8.03.2024, emis de asigurătorul AWP P C, informații referitoare la identitatea și adresa acesteia, calitatea de intermediar deținută și dacă oferă consultanță cu privire la produsele de asigurare distribuite, fiind astfel încălcate prevederile art. 12 alin. (6) lit. a) pct. (i)-(iii) din Legea nr. 236/2018.

Echipa de control a analizat documentele transmise de către Compania de brokeraj în data de 3.04.2024, respectiv 4.04.2024, și a constatat faptul că, pentru Contractul de asigurare nr. 800004597, Compania de brokeraj nu a pus la dispoziția clientului niciun document din care să reiasă faptul că a fost informat cu privire la identitatea și adresa Companiei de brokeraj, calitatea de intermediar deținută de aceasta și dacă Exa Broker oferă consultanță cu privire la produsele de asigurare distribuite.

Astfel, având în vedere faptul că Exa Broker nu a prezentat clientului, înainte de emiterea Contractului de asigurare nr. 800004597, informații referitoare la identitatea și adresa Companiei de brokeraj și a asigurătorului, calitatea de intermediar deținută de aceasta și dacă aceasta oferă consultanță cu privire la produsele de asigurare distribuite, au fost încălcate prevederile art. 12 alin. (6) lit. a) pct. (i)-(iii) din Legea nr. 236/2018, potrivit cărora

Compania de brokeraj nu a formulat obiecții la această constatare din procesul-verbal de control, în termenul prevăzut de art. 22 alin. (3) lit. a) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021.

Prin urmare, se menține constatarea din procesul-verbal de control, potrivit căreia Compania de brokeraj nu a prezentat clientului, înainte de emiterea Contractului de asigurare de călătorie nr. 800004597/08.03.2024, emis de asigurătorul AWP P C, informații referitoare la identitatea și adresa acesteia, calitatea de intermediar deținută și dacă oferă consultanță cu privire la produsele de asigurare distribuite, fiind astfel încălcate prevederile art. 12 alin. (6) lit. a) pct. (i)-(iii) din Legea nr. 236/2018.

Fapta constituie contravenție conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) și g) din Legea nr. 236/2018 și se sancționează cu amendă în cuantum de 5.000 de lei, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

4. A patra faptă contravențională constatată se referă la faptul că, pentru 13 contracte de asigurare selectate în mod aleatoriu (numerele contractelor de asigurare fiind: 240718, 11380802026, 83633, 800004597, 93372762, 3000010652025, 140945407, 140994377, 2315745873, 1000131865, 1121344, 21316788, 2578638), Compania de brokeraj nu a transmis clienților, înainte de încheierea contractelor de asigurare, un document de informare standardizat privind produsul de asigurare (denumit document PID), fiind astfel încălcate prevederile art. 14 alin. (6) din Legea nr. 236/2018, coroborate cu prevederile art. 38 alin. (1) și alin. (3) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.

Ca urmare a verificării și analizării documentelor prezentate echipei de control în data de 3.04.2024, respectiv 4.04.2024, s-a constatat faptul că, pentru un număr de 13 contracte de asigurare din cele 15 selectate în mod aleatoriu (numerele contractelor de asigurare fiind: 240718, 11380802026, 83633, 800004597, 93372762, 3000010652025, 140945407, 140994377, 2315745873, 1000131865, 1121344, 21316788, 2578638), Compania de brokeraj nu a furnizat clienților informațiile standardizate privind produsele de asigurare prin intermediul documentului PID, conform prevederilor art. 14 alin. (6) din Legea nr. 236/2018, coroborate cu prevederile art. 38 alin. (1) și alin. (3) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 22/2021, conform cărora:– art. 14 alin. (6) din Legea nr. 236/2018: „Informațiile prevăzute la alin. (5) se transmit utilizând un document de informare standardizat privind produsul de asigurare, potrivit prevederilor legale, denumit în continuare PID, în cazul în care produsul respectiv face parte din clasele de asigurări generale prevăzute în secțiunile A și B din anexa nr. 1 la Legea nr. 237/2015. PID se transmite pe hârtie sau pe un alt suport durabil“; ... – art. 38 din Norma A.S.F. nr. 22/2021:  ... 

 ... 

Având în vedere faptul că Exa Broker nu prezentat celor 13 clienți un document PID, rezultă că au fost încălcate prevederile art. 14 alin. (6) din Legea nr. 236/2018, coroborate cu prevederile art. 38 alin. (1) și alin. (3) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.

Compania de brokeraj nu a formulat obiecții la această constatare din procesul-verbal de control, în termenul prevăzut de art. 22 alin. (3) lit. a) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021.

Prin urmare, se menține constatarea din procesul-verbal de control, potrivit căreia pentru 13 contracte de asigurare (240718, 11380802026, 83633, 800004597, 93372762, 3000010652025, 140945407, 140994377, 2315745873, 1000131865, 1121344, 21316788, 2578638), Compania de brokeraj nu a transmis clienților, înainte de încheierea acestora, informațiile standardizate privind produsele de asigurare prin intermediul documentului PID, fiind astfel încălcate prevederile art. 14 alin. (6) din Legea nr. 236/2018, coroborate cu prevederile art. 38 alin. (1) și alin. (3) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.

Fapta constituie contravenție conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) și g) din Legea nr. 236/2018 și se sancționează cu amendă în cuantum de 5.000 de lei, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

5. A cincea faptă contravențională constatată se referă la faptul că Exa Broker nu s-a asigurat că este îndeplinită cerința referitoare la faptul că autentificarea multiplă, în aplicația Insuretech, a mai multor persoane, pe același cont, nu este posibilă, fiind astfel încălcate prevederile art. 16 alin. (2) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 4/2018.

În data de 26.03.2024, echipa de control a solicitat unui salariat din cadrul Companiei de brokeraj prezentarea și testarea modului de respectare a prevederilor art. 16 alin. (2) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 4/2018, referitoare la faptul că nu există posibilitatea autentificării multiple a mai multor persoane pe același cont de aplicație.

În urma verificării accesului acestuia în aplicațiile informatice importante, privind autentificarea multiplă, au rezultat următoarele:– în cazul aplicației 24Bbroker conectarea multiplă, simultană, pe același cont, de pe dispozitive diferite nu este posibilă; ... – în cazul aplicației Insuretech, atât secțiunea Front Office, cât și secțiunea Back Office permiteau conectarea multiplă, simultană, pe același cont, de pe dispozitive diferite. ... 

Potrivit documentului prezentat echipei de control, revizuit la data de 30.06.2022, intitulat „Procedură de monitorizare a operațiunilor și a accesului la date“, Compania de brokeraj prevede următoarele: „Ne asigurăm că nu există posibilitatea autentificării multiple a mai multor persoane pe același cont de aplicație“.

Conform art. 16 alin. (2) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 4/2018, companiile de brokeraj au obligația să se asigure că sunt îndeplinite următoarele cerințe: „nu există posibilitatea autentificării multiple a mai multor persoane pe același cont de aplicație“.

Astfel, s-a constatat faptul că, în cazul aplicației informatice Insuretech, este posibilă autentificarea multiplă a mai multor persoane, pe același cont de aplicație, ceea ce contravine prevederilor art. 16 alin. (2) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 4/2018.

Compania de brokeraj nu a formulat obiecții la această constatare din procesul-verbal de control, în termenul prevăzut de art. 22 alin. (3) lit. a) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021.

Prin urmare, se menține constatarea din procesul-verbal de control, potrivit căreia Compania de brokeraj nu s-a asigurat că este îndeplinită cerința referitoare la faptul că autentificarea multiplă, în aplicația Insuretech, a mai multor persoane, pe același cont, nu este posibilă, fiind astfel încălcate prevederile art. 16 alin. (2) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 4/2018.

Fapta constituie contravenție conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 236/2018 și se sancționează cu amendă în cuantum de 7.515 lei, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

6. A șasea faptă contravențională constatată se referă la faptul că Exa Broker nu a transferat, la asigurători, primele de asigurare pentru 4 contracte de asigurare (numerele acestora fiind: nr. 123125863/28.02.2024/Allianz - Țiriac Asigurări - S.A., nr. 122788905/29.12.2023/Allianz - Țiriac Asigurări - S.A., nr. 025847636/24.02.2024/Groupama Asigurări - S.A. și nr. 025877086/29.02.2024/Groupama Asigurări - S.A.), fiind astfel încălcate prevederile art. 11 alin. (4) din Legea nr. 236/2018.

Echipa de control a analizat, prin sondaj, contractele de intermediere/colaborare încheiate cu 3 societăți de asigurare (Allianz - Țiriac Asigurări - S.A., Axeria Iard și Groupama Asigurări - S.A.) și a constatat faptul că acestea au prevăzut la capitolul - Obiectul Contractului faptul că brokerul are împuternicire din partea asigurătorului de a colecta primele de asigurare corespunzătoare, emise în numele acestuia.

Totodată, termenele de depunere a primelor de asigurare la asigurători, prevăzute în contractele de intermediere analizate, sunt următoarele:– Allianz - Țiriac Asigurări - S.A. - în 15 zile de la data emiterii polițelor de asigurare; ... – Axeria Iard - în fiecare zi de joi a fiecărei săptămâni calendaristice pentru săptămâna anterioară; ... – Groupama Asigurări - S.A. - pentru polițele de asigurare emise în perioada 1-10 ale lunii primele de asigurare se depun până la data de 15 ale lunii; pentru polițele de asigurare emise în perioada 11-20 ale lunii, primele de asigurare se depun până la data de 25 ale lunii, iar cele emise în perioada 21-31 se depun până în data de 4 a lunii următoare. ... 

Concomitent s-au analizat, prin sondaj, 4 contracte de asigurare intermediate pentru două societăți de asigurare, respectiv: nr. 123125863/28.02.2024/Allianz - Țiriac Asigurări - S.A., nr. 122788905/29.12.2023/Allianz - Țiriac Asigurări - S.A., nr. 025847636/24.02.2024/Groupama Asigurări - S.A. și nr. 025877086/29.02.2024/Groupama Asigurări - S.A., pentru care nu au fost depuse, de către asistenții în brokeraj, primele de asigurare către Compania de brokeraj și în consecință Exa Broker nu a transferat către asigurător primele de asigurare, conform termenelor stabilite prin contracte.

Prin informarea transmisă prin e-mail la data de 27.05.2024, Compania de brokeraj a precizat faptul că „primele de asigurare pentru cele 4 polițe de asigurare nu au fost depuse de către asistenții în brokeraj ai Exa Broker și nici Exa Broker nu le-a depus la asigurători“.

Ținând cont de prevederile art. 11 alin. (4) din Legea nr. 236/2018, conform cărora „(4) Primele de asigurare plătite de clienți prin intermediari sau intermediarii de asigurări auxiliare se consideră transferate asigurătorului la momentul plății (...)“, Compania de brokeraj avea obligația de a se asigura de transferul primelor de asigurare către asigurători.

Ca urmare, din analiza efectuată de către echipa de control a contractelor de intermediere/colaborare încheiate cu societățile de asigurare menționate anterior, cu privire la colectarea, în numele asigurătorului, a primelor de asigurare aferente contractelor de asigurare emise de către Compania de brokeraj și depunerea acestora la asigurători, precum și din explicațiile furnizate de către reprezentantul legal al Exa Broker, prezentate mai sus, s-a constatat faptul că au fost încălcate prevederile art. 11 alin. (4) din Legea nr. 236/2018.

Compania de brokeraj nu a formulat obiecții la această constatare din procesul-verbal de control, în termenul prevăzut de art. 22 alin. (3) lit. a) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021.

Constatarea redată mai sus, reținută cu ocazia efectuării controlului periodic, referitoare la netransferarea, la asigurători, a primelor de asigurare pentru 4 contracte de asigurare (123125863/28.02.2024/Allianz - Țiriac Asigurări - S.A., 122788905/29.12.2023/Allianz - Țiriac Asigurări - S.A., 025847636/24.02.2024/Groupama Asigurări - S.A. și 025877086/29.02.2024/Groupama Asigurări - S.A), are impact direct asupra situației financiare și juridice a Companiei de brokeraj, respectiv:

I. Situația financiară a Companiei de brokeraj:

Compania de brokeraj înregistrează, la data de 20.05.2024, datorii din prime de asigurare nedepuse către asiguratori în sumă de 11.259.979,14 lei, din care aproximativ 92,79% este reprezentată de RCA, conform precizărilor reprezentantului acesteia din Nota nr. 1.350 din 22.05.2024. Totodată, potrivit informațiilor transmise de asigurători la A.S.F. (în perioada martie-aprilie 2024), Compania de brokeraj înregistrează debite din prime de asigurare nedepuse în sumă de 14.355.401 lei și 181.195 euro, din care cu scadență depășită în sumă de 13.171.328 lei și 162.074 euro.

II. Situația juridică a Companiei de brokeraj:

În Dosarul nr. 1.167/111/2024, înregistrat pe rolul Tribunalului Bihor, instanța: „Admite cererea formulată și precizată de debitoarea S.C. EXA BROKER DE ASIGURARE - S.R.L. și, în consecință: În temeiul art. 38 alin. 2 lit. e, al art. 71 alin. 1 și al art. 67 alin. 1 lit. g din Legea nr. 85/2014 dispune deschiderea procedurii simplificate de insolvență împotriva debitoarei S.C. EXA BROKER DE ASIGURARE S.R.L. În temeiul art. 145 alin. 1 pct. A lit. a din Legea nr. 85/2014 dispune începerea procedurii falimentului debitoarei S.C. EXA BROKER DE ASIGURARE - S.R.L. În temeiul art. 145 alin. 2 din Legea nr. 85/2014 dispune dizolvarea societății debitoare și ridicarea dreptului de administrare al acesteia“.

Aspectele redate mai sus constituie elemente agravante ale faptei descrise, motiv pentru care A.S.F., în exercitarea atribuțiilor și prerogativelor legale, trebuie să asigure promovarea stabilității activității de asigurare și apărarea drepturilor asiguraților, menținerea în piața de asigurări a unui distribuitor cu o asemenea situație financiară și juridică putând conduce la afectarea intereselor asiguraților.

Prin urmare, se menține constatarea din procesul-verbal de control, potrivit căreia Compania de brokeraj nu a transferat, la asigurători, primele de asigurare pentru 4 contracte de asigurare (nr. 123125863/28.02.2024/Allianz - Țiriac Asigurări - S.A., nr. 122788905/29.12.2023/Allianz - Țiriac Asigurări - S.A., nr. 025847636/24.02.2024/Groupama Asigurări - S.A. și nr. 025877086/29.02.2024/Groupama Asigurări - S.A.), fiind astfel încălcate prevederile art. 11 alin. (4) din Legea nr. 236/2018.

Fapta constituie contravenție conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) și c) din Legea nr. 236/2018 și se sancționează cu amendă în cuantum de 12.680 de lei și cu retragerea autorizației de funcționare, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) și alin. (3) lit. b) din aceeași lege.

7. A șaptea faptă contravențională constatată se referă la faptul că Exa Broker nu a efectuat, pentru anii 2021, 2022 și 2023, inventarierea în integralitate a patrimoniului Companiei de brokeraj, respectiv nu a efectuat inventarierea creanțelor și datoriilor din activitatea de distribuție de asigurări, fiind astfel încălcate prevederile art. 3 alin. (1) din Norma A.S.F. nr. 32/2015, coroborate cu prevederile capitolului 3, secțiunea 3.2, pct. 82 alin. (1) din Reglementările contabile referitoare la situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate aplicabile companiilor de brokeraj care desfășoară activitate de distribuție în asigurări și/sau reasigurări, aprobate prin Norma A.S.F. nr. 36/2015.

Conform prevederilor art. 3 alin. (1) din Norma A.S.F. nr. 32/2015, „inventarierea anuală a elementelor de natura activelor, datoriilor, capitalurilor proprii și a tranzacțiilor privind activitatea de asigurare și de reasigurare ale asigurătorilor se face obligatoriu cu ocazia încheierii exercițiului financiar.“

De asemenea, conform prevederilor capitolului 3, secțiunea 3.2, pct. 82 alin. (1) din reglementările contabile aprobate prin Norma A.S.F. nr. 36/2015, „în scopul întocmirii situațiilor financiare anuale și a situațiilor financiare interimare, companiile de brokeraj trebuie să procedeze la inventarierea și evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii.“

Astfel, s-a constatat faptul că Exa Broker nu a efectuat, pentru anii 2021, 2022 și 2023, inventarierea în integralitate a patrimoniului Companiei de brokeraj, respectiv nu a efectuat inventarierea creanțelor și datoriilor din activitatea de distribuție de asigurări, atât în relația cu societățile de asigurare, cât și în relația cu asistenții în brokeraj, conform prevederilor art. 3 alin. (1) din Norma A.S.F. nr. 32/2015, coroborate cu prevederile capitolului 3, secțiunea 3.2, pct. 82 alin. (1) din reglementările contabile aprobate prin Norma A.S.F. nr. 36/2015.

Compania de brokeraj nu a formulat obiecții la această constatare din procesul-verbal de control, în termenul prevăzut de art. 22 alin. (3) lit. a) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021.

Prin urmare, se menține constatarea din procesul-verbal de control potrivit căreia Exa Broker nu a efectuat, pentru anii 2021, 2022 și 2023, inventarierea în integralitate a patrimoniului societății, respectiv nu a efectuat inventarierea creanțelor și datoriilor din activitatea de distribuție de asigurări, fiind astfel încălcate prevederile art. 3 alin. (1) din Norma A.S.F. nr. 32/2015, coroborate cu prevederile capitolului 3, secțiunea 3.2, pct. 82 alin. (1) din reglementările contabile aprobate prin Norma A.S.F. nr. 36/2015.

Fapta constituie contravenție conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 236/2018 și se sancționează cu amendă în cuantum de 5.000 de lei, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

8. A opta faptă contravențională constatată se referă la faptul că Exa Broker a utilizat eronat pentru înregistrarea veniturilor din activitatea de distribuție a produselor de pensii contul „7588. Alte venituri din exploatare“ și contul „4111. Decontări privind comisioanele și/sau onorariile cuvenite din oferirea de consultanță și propunerea de contracte de asigurare și/sau reasigurare conform mandatului de brokeraj“ (analitic 4111.00012), în loc de contul „412. Decontări privind comisioanele și/sau onorariile cuvenite din activitatea de distribuție a produselor de pensii (A)“ și contul „7072. Venituri din activitatea de distribuție a produselor de pensii“.

În urma verificării de către echipa de control a modului de înregistrare a veniturilor din activitatea de distribuție a produselor de pensii, în sumă de 1.930 lei în anul 2022 și în sumă de 1.370 lei în anul 2023, s-a constatat faptul că, în perioada supusă controlului, Compania de brokeraj a utilizat eronat pentru înregistrarea în contabilitate a veniturilor din activitatea de distribuție a produselor de pensii contul „7588. Alte venituri din exploatare“ și contul „4111. Decontări privind comisioanele și/sau onorariile cuvenite din oferirea de consultanță și propunerea de contracte de asigurare și/sau reasigurare conform mandatului de brokeraj“ (analitic 4111.00012), în loc de contul „412. Decontări privind comisioanele și/sau onorariile cuvenite din activitatea de distribuție a produselor de pensii“ și contul „7072. Venituri din activitatea de distribuție a produselor de pensii“.

Potrivit reglementărilor contabile în vigoare, respectiv capitolul 12 - Planul de conturi - pct. 514 clasa 4 - „Conturi de terți“, respectiv clasa 7 - „Conturi de venituri“ și capitolul 14 - Funcțiunea conturilor - pct. 516 alin. (1) - grupa 41 - „Decontări privind activitatea de creare de produse de asigurare și distribuție“ și grupa 70 - „Cifra de afaceri netă“, aprobate prin Norma A.S.F. nr. 36/2015, comisioanele din activitatea de distribuție a produselor de pensii se înregistrează în contul „412. Decontări privind comisioanele și/sau onorariile cuvenite din activitatea de distribuție a produselor de pensii“, iar venitul aferent se înregistrează în contul „7072. Venituri din activitatea de distribuție a produselor de pensii“.

Compania de brokeraj a utilizat eronat pentru înregistrarea veniturilor din activitatea de distribuție a produselor de pensii contul „7588. Alte venituri din exploatare“ și contul „4111. Decontări privind comisioanele și/sau onorariile cuvenite din oferirea de consultanță și propunerea de contracte de asigurare și/sau reasigurare conform mandatului de brokeraj“ (analitic 4111.00012), în loc de contul „412. Decontări privind comisioanele și/sau onorariile cuvenite din activitatea de distribuție a produselor de pensii“ și contul „7072. Venituri din activitatea de distribuție a produselor de pensii“, fiind astfel încălcate prevederile capitolului 12 - Planul de conturi - pct. 514, clasa 4 - „Conturi de terți“, respectiv clasa 7 - „Conturi de venituri“, și ale capitolului 14 - Funcțiunea conturilor - pct. 516 alin. (1) - grupa 41 - „Decontări privind activitatea de creare de produse de asigurare și distribuție“ și grupa 70 - „Cifra de afaceri netă“ din reglementările contabile aprobate prin Norma A.S.F. nr. 36/2015.

Compania de brokeraj nu a formulat obiecții la această constatare din procesul-verbal de control, în termenul prevăzut de art. 22 alin. (3) lit. a) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021.

Prin urmare, se menține constatarea din procesul-verbal de control potrivit căreia Compania de brokeraj a utilizat eronat pentru înregistrarea veniturilor din activitatea de distribuție a produselor de pensii contul „7588. Alte venituri din exploatare“ și contul „4111. Decontări privind comisioanele și/sau onorariile cuvenite din oferirea de consultanță și propunerea de contracte de asigurare și/sau reasigurare conform mandatului de brokeraj“ (analitic 4111.00012), în loc de contul „412. Decontări privind comisioanele și/sau onorariile cuvenite din activitatea de distribuție a produselor de pensii (A)“ și contul „7072. Venituri din activitatea de distribuție a produselor de pensii“, fiind astfel încălcate prevederile capitolului 12 - Planul de conturi - pct. 514, clasa 4 - „Conturi de terți“, respectiv clasa 7 - „Conturi de venituri“, și ale capitolului 14 - Funcțiunea conturilor - pct. 516 alin. (1) - grupa 41 - „Decontări privind activitatea de creare de produse de asigurare și distribuție“ și grupa 70 - „Cifra de afaceri netă“ din reglementările contabile aprobate prin Norma A.S.F. nr. 36/2015.

Fapta constituie contravenție conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 236/2018 și se sancționează cu amendă în cuantum de 5.000 de lei, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

9. A noua faptă contravențională constatată se referă la faptul că Exa Broker nu a asigurat formarea profesională continuă privind tehnicile de prevenire și combatere a SB/FT a ofițerului de conformitate, în persoana domnului Ile Cristian, și a persoanei desemnate pentru activitatea de prevenire și combatere a spălării banilor și finanțării terorismului din cadrul Companiei de brokeraj, respectiv domnul Nicolae Dindelegan, într-un interval de maximum 2 ani, fiind astfel încălcate prevederile art. 10 alin. (2) din Regulamentul A.S.F. nr. 13/2019.

Prin Decizia nr. 661 din 4.01.2023, Compania de brokeraj a desemnat ofițerul de conformitate pentru activitatea de prevenire și combatere a spălării banilor și finanțării terorismului din cadrul Companiei de brokeraj, în persoana domnului Ile Cristian.

Compania de brokeraj a pus la dispoziția echipei de control următoarele certificate de participare ale domnului Cristian Ile la cursurile organizate de către Institutul de Studii Financiare (denumit în continuare I.S.F.), având tema „Combaterea spălării banilor“: – cursul desfășurat în data de 6.03.2024, certificatul având seria SBFT și nr. 24030663; ... – cursul desfășurat în data de 11.12.2020, certificatul având seria SBFT și nr. 20121116. ... 

De asemenea, prin Decizia nr. 661 din 4.01.2023, Compania de brokeraj a stabilit persoana desemnată pentru activitatea de prevenire și combatere a spălării banilor și finanțării terorismului din cadrul Exa Broker, în persoana domnului Dindelegan Nicolae.

Compania de brokeraj a pus la dispoziția echipei de control următoarele certificate de participare ale domnului Dindelegan Nicolae la cursurile organizate de către I.S.F., având tema „Combaterea spălării banilor“:– cursul desfășurat în data de 6.03.2024, certificatul având seria SBFT și nr. 24030664; ... – cursul desfășurat în data de 11.12.2020, certificatul având seria SBFT și nr. 20121140. ... 

Conform documentului pus la dispoziția echipei de control, Compania de brokeraj se obligă să asigure pregătirea personalului, prin participarea la programe de formare profesională având ca temă combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului, cel târziu o dată la 2 ani, astfel:

Conform prevederilor art. 10 alin. (2) din Regulamentul A.S.F. nr. 13/2019, „entitățile reglementate asigură formarea profesională continuă privind tehnicile de prevenire și combatere a SB/FT a persoanelor menționate la art. 8 alin. (5), ori de câte ori este nevoie, însă nu mai târziu de un interval de 2 ani“.

Potrivit prevederilor art. 8 alin. (5) din Regulamentul A.S.F. nr. 13/2019, „în aplicarea art. 23 alin. (3) din Legea nr. 129/2019, entitatea reglementată numește una sau mai multe persoane desemnate SB/FT cu responsabilități în aplicarea Legii nr. 129/2019 și a reglementărilor emise în aplicarea acesteia“.

Totodată, art. 23 alin. (1)-(3) din Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, prevede următoarele: „(1) Corespunzător naturii și dimensiunii activității desfășurate, entitățile raportoare au obligația de a desemna una sau mai multe persoane care au responsabilități în aplicarea prezentei legi, cu precizarea naturii și limitelor responsabilităților încredințate, cu aprobarea conducerii entității. Documentele întocmite în acest sens se păstrează la sediul entității raportoare. (2) Instituțiile de credit și instituțiile financiare au obligația de a desemna un ofițer de conformitate la nivelul conducerii, care coordonează implementarea politicilor și procedurilor interne pentru aplicarea prezentei legi. În cazul rețelelor cooperatiste, în semnificația prevăzută în Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 99/2006, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările și completările ulterioare, ofițerul de conformitate poate fi desemnat la nivelul casei centrale pentru coordonarea implementării politicilor și procedurilor la nivelul întregii rețele. (3) Persoanele desemnate conform prevederilor alin. (1) și (2) au acces direct și în timp util la datele și informațiile relevante, deținute de entitățile raportoare, necesare îndeplinirii obligațiilor prevăzute de prezenta lege“.

Întrucât, atât în cazul ofițerului de conformitate, în persoana domnului Ile Cristian, cât și în cazul persoanei desemnate pentru activitatea de prevenire și combatere a spălării banilor și finanțării terorismului din cadrul Companiei de brokeraj, respectiv domnul Nicolae Dindelegan, cursurile de instruire au avut loc la un interval de mai mult de 2 ani (aproape 4 ani diferență, între data de 11.12.2020 și data de 6.03.2024), rezultă faptul că Exa Broker nu a asigurat formarea profesională continuă privind tehnicile de prevenire și combatere a SB/FT a persoanelor menționate la art. 8 alin. (5) din Regulamentul A.S.F. nr. 13/2019, fiind astfel încălcate prevederile art. 10 alin. (2) din același regulament.

Compania de brokeraj a pus la dispoziția echipei de control Procesul-verbal privind instruirea personalului propriu și a colaboratorilor cu privire la modalitatea de aplicare a procedurii interne privind activitatea de prevenire și combatere a spălării banilor și finanțării terorismului.

Potrivit precizărilor reprezentantului legal al Companiei de brokeraj, din Nota nr. 1.347 din 20.05.2024, Exa Broker nu a efectuat tranzacții individuale, în numerar, peste limita de 10.000 euro (echivalent lei)/client/operațiune, decontarea primelor și a comisioanelor fiind efectuată prin casieria și/sau prin conturile bancare ale Companiei de brokeraj. De asemenea, prin aceeași adresă, se precizează faptul că nu a fost făcută nicio raportare de tranzacție suspectă către A.S.F. și/sau către Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor, iar Compania de brokeraj nu a avut cunoștință de niciun eveniment care să intre sub incidența legislației privind prevenirea și combaterea spălării banilor și a finanțării actelor de terorism.

Compania de brokeraj nu a formulat obiecții la această constatare din procesul-verbal de control, în termenul prevăzut de art. 22 alin. (3) lit. a) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021.

Prin urmare, se menține constatarea din procesul-verbal de control, potrivit căreia Exa Broker nu a asigurat formarea profesională continuă privind tehnicile de prevenire și combatere a SB/FT a ofițerului de conformitate, în persoana domnului Ile Cristian, și a persoanei desemnate pentru activitatea de prevenire și combatere a spălării banilor și finanțării terorismului din cadrul Companiei de brokeraj, respectiv domnul Nicolae Dindelegan, într-un interval de maximum 2 ani, fiind astfel încălcate prevederile art. 10 alin. (2) din Regulamentul A.S.F. nr. 13/2019.

Fapta constituie contravenție conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 236/2018 și se sancționează cu amendă în cuantum de 5.000 de lei, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

În stabilirea atragerii răspunderii contravenționale a Companiei de brokeraj și în stabilirea sancțiunilor, respectiv a amenzii și a retragerii autorizației, s-au luat în considerare aspecte privitoare la natura și gravitatea faptelor contravenționale constatate, cu privire la care s-a apreciat gravitatea ca fiind scăzută (pentru fapta 1), medie (pentru faptele 2-4 și 7-9), respectiv ridicată (pentru faptele 5 și 6), durata încălcării scurtă (pentru fapta 3 și 5), medie (pentru faptele 1, 2, 4, 6, 8 și 9), respectiv lungă (pentru fapta 7) și au fost avute în vedere forma de vinovăție (culpă pentru toate faptele), precum și lipsa sancțiunilor anterioare.

Totodată, în stabilirea sancțiunii s-a ținut cont de aspectele prezentate la pct. 6, de principiul proporționalității și de toate circumstanțele relevante ale săvârșirii faptelor, atât din perspectiva activității desfășurate de Compania de brokeraj în ansamblul pieței de asigurări, cât și a supravegherii pieței de asigurări, inclusiv de cota de piață deținută de aceasta, respectiv:– cota de piață la trimestrul IV 2023, calculată în funcție de volumul total al primelor de asigurare distribuite și raportată la piața de asigurări, este de 1,26%; ... – la data de 31.12.2023, valoarea primelor de asigurare distribuite a fost de 186.360.800 de lei. ... 

De asemenea, s-a ținut cont de faptul că, în ultimii 3 ani, Compania de brokeraj nu a fost sancționată de către A.S.F.

Față de motivele de fapt și de drept arătate, în scopul apărării drepturilor asiguraților și al promovării stabilității activității de asigurare în România,

în conformitate cu prevederile art. 3 alin. (1) lit. d) din O.U.G. nr. 93/2012 și ale art. 28 alin. (2) lit. b), alin. (3) lit. b), alin. (11) și (14) din Legea nr. 236/2018,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următoarea decizie:

Articolul 1

Articolul 2

Articolul 3

Articolul 4

Articolul 5

Prezenta decizie intră în vigoare la data comunicării și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, conform prevederilor art. 32 alin. (1) din Legea nr. 236/2018 privind distribuția de asigurări, cu modificările și completările ulterioare.

București, 26 august 2024.

Nr. 861.

----