LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006
pentru modificarea și completarea
Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, și a
Legii nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată
EMITENT
PARLAMENTUL
Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006
Parlamentul României adoptă prezenta lege.
Articolul I
Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
1. La articolul 6, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru infracțiunile prevăzute la art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței sau pentru cele prevăzute de prezenta lege.
2. La articolul 7, literele a), b), d) și e) vor avea următorul cuprins:
a) datele de identificare a asociaților; la societatea în comandită simplă se vor arăta și asociații comanditați; ... b) forma, denumirea și sediul social; ... ...................................................................d) capitalul social, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său; ... e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; ...
3. La articolul 7, după litera e) se introduce o nouă literă, litera e^1), cu următorul cuprins:
e^1) în cazul societăților cu răspundere limitată, dacă au fost desemnați cenzorii sau auditorul financiar, datele acestora de identificare; ...
4. La articolul 8, literele a), b), d)-i), m), n) și o) vor avea următorul cuprins:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acțiuni vor fi menționați și asociații comanditați; ... b) forma, denumirea și sediul social; ... ..................................................................d) capitalul social subscris și cel vărsat și, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia; ... e) natura și valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acțiuni acordate pentru acestea și numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport; ... f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător; ... g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere; ... h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar; ... i) clauze privind conducerea, administrarea, funcționarea și controlul gestiunii societății de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administrație sau modul de stabilire a acestui număr; ...
................................................................m) orice avantaj special acordat, în momentul înființării societății sau până în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății ori la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză, precum și identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje; ... n) numărul acțiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni; ... o) cuantumul total sau cel puțin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire; ...
5. La articolul 8, după litera f) se introduc două noi litere, literele f^1) și f^2), cu următorul cuprins:
f^1) dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni; ... f^2) orice restricție cu privire la transferul de acțiuni; ...
6. La articolul 8, după litera g) se introduce o nouă literă, litera g^1), cu următorul cuprins:
g^1) puterile conferite administratorilor și, după caz, directorilor, și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; ...
7. La articolul 8, după litera i) se introduce o nouă literă, litera i^1), cu următorul cuprins:
i^1) puterile de reprezentare conferite administratorilor și, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
8. După articolul 8 se introduce un nou articol, articolul 8^1, cu următorul cuprins:
Articolul 8^1
Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) și e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) și h), includ:a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia; ... b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale aplicabile. ...
9. Articolul 9 va avea următorul cuprins:
Articolul 9
(1) Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică.(2) În cazul unei subscrieri integrale și simultane a capitalului social de către toți semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferența de capital social subscris va fi vărsată:a) pentru acțiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societății; ... b) pentru acțiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. ...
10. După articolul 9 se introduce un nou articol, articolul 9^1, cu următorul cuprins:
Articolul 9^1
Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă și societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.
11. Articolul 10 va avea următorul cuprins:
Articolul 10
(1) Capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.(2) Cu excepția cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăților prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.(3) Numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puțin de 2 acționari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătorești de dizolvare, numărul minim de acționari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.
12. La articolul 11, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 11
(1) Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
13. La articolul 16, alineatele (2), (3) și (4) vor avea următorul cuprins:
(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate și sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.(3) Aporturile în creanțe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată. Aporturile în creanțe sunt liberate, potrivit art. 84.(4) Prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.
14. La articolul 17, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) La același sediu vor putea funcționa mai multe societăți, dacă este îndeplinită cel puțin una dintre următoarele condiții:a) imobilul, prin structura lui, permite funcționarea mai multor societăți în încăperi diferite; ... b) cel puțin o persoană este, în condițiile legii, asociat în fiecare dintre societăți; ... c) dacă cel puțin unul dintre asociați este proprietar al imobilului ce urmează a fi sediul societății. ...
15. La articolul 18, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 18
(1) Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, și în care se va stabili data închiderii subscripției.
16. Articolul 26 va avea următorul cuprins:
Articolul 26
(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experți. Dispozițiile art. 38 și 39 se aplică în mod corespunzător.(2) Raportul expertului sau experților va fi pus la dispoziția subscriitorilor, la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă.
17. La articolul 27, alineatul (1) se abrogă.
18. Articolul 28 va avea următorul cuprins:
Articolul 28
Adunarea constitutivă are următoarele obligații:a) verifică existența vărsămintelor; ... b) examinează și validează raportul experților de evaluare a aporturilor în natură; ... c) aprobă participările la profit ale fondatorilor și operațiunile încheiate în contul societății; ... d) discută și aprobă actul constitutiv al societății, membrii prezenți reprezentând, în acest scop, și pe cei absenți, și îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului și îndeplinirea formalităților cerute pentru constituirea societății; ... e) numește primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar. ...
19. La articolul 29, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 29
(1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societății prin subscripție publică, vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administrație, respectiv a directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerțului, din care rezultă înmatricularea societății.
20. La articolul 30, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) Fondatorii sunt obligați să predea consiliului de administrație, respectiv directoratului, documentele și corespondența referitoare la constituirea societății, în termen de 5 zile.
21. La articolul 31, alineatele (1) și (3) vor avea următorul cuprins:
Articolul 31
(1) Fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru:– subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; ... – existența aporturilor în natură; ... – veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. ... ...............................................................
(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor și primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol și al art. 49 și 53, timp de 5 ani.
22. Articolul 35 se abrogă.
23. La articolul 36, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 36
(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligații.
24. La articolul 36, literele d) și f) ale alineatului (2) vor avea următorul cuprins:
d) în cazul aporturilor în natură subscrise și vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate; ... ...................................................................f) declarația pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori, respectiv a primilor membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, și, dacă este cazul, a cenzorilor, că îndeplinesc condițiile prevăzute de prezenta lege; ...
25. La articolul 36, după litera f) a alineatului (2) se introduce o nouă literă, litera g), cu următorul cuprins:
g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii. ...
26. La articolul 36, alineatul (3) se abrogă.
27. Articolul 38 va avea următorul cuprins:
Articolul 38
(1) La societățile pe acțiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul-delegat numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de judecătorul-delegat.(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerțului. Registrul comerțului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicată pe cheltuiala societății.
28. Articolul 39 va avea următorul cuprins:
Articolul 39
Nu pot fi numiți experți:a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soții acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor; ... b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remunerație de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură; ... c) orice persoană căreia, ca urmare a relațiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipsește independența pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia. ...
29. Articolul 43 va avea următorul cuprins:
Articolul 43
(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților comerciale și se înregistrează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa.(2) Dacă sucursala este deschisă într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea, ea se va înregistra în același registru al comerțului, însă distinct, ca înregistrare separată.(3) Celelalte sedii secundare - agenții, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților comerciale și se menționează numai în cadrul înmatriculării societății în registrul comerțului de la sediul principal.(4) Nu se pot înființa sedii secundare sub denumirea de filială.
30. După articolul 44 se introduce un nou articol, articolul 44^1, cu următorul cuprins:
Articolul 44^1
(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activității societății, a unui bun de la un fondator ori acționar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acționarilor, precum și prevederilor art. 38 și 39, va fi menționată în registrul comerțului și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar cu largă răspândire.(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operațiunile de dobândire efectuate în cadrul activității curente a societății, cele făcute din dispoziția unei autorități administrative sau a unei instanțe judecătorești și nici cele făcute în cadrul operațiunilor de bursă.
31. Articolul 52 va avea următorul cuprins:
Articolul 52
În caz de neconcordanță între textul depus la oficiul registrului comerțului și cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presă, societatea nu poate opune terților textul publicat. Terții pot opune societății textul publicat, cu excepția situației în care societatea face dovada că ei cunoșteau textul depus la oficiul registrului comerțului.
32. La articolul 53 se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:
(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu își poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiția primirii acestei autorizații. În această situație, răspunderea revine societății.
33. Articolul 54 va avea următorul cuprins:
Articolul 54
(1) După efectuarea formalităților de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societății, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terților nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terții respectivi aveau cunoștință de această neregularitate.(2) Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
34. La articolul 55, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 55
(1) În raporturile cu terții, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate al societății, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia ori când actele astfel încheiate depășesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoașterii.
35. La articolul 56, litera f) va avea următorul cuprins:
"f) actul constitutiv nu prevede denumirea societății, obiectul său de activitate, aporturile asociaților sau capitalul social subscris;".
36. La articolul 67, alineatele (2) și (5) vor avea următorul cuprins:
(2) Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaților sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situația financiară aferentă exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare....................................................................
(5) Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) și (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
37. După articolul 73 se introduce un nou articol, articolul 73^1, cu următorul cuprins:
Articolul 73^1
Administratorul, managerul, directorul, auditorul financiar sau cenzorul societății debitoare, vinovat de oricare dintre faptele penale prevăzute de prezenta lege sau de Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței, este decăzut din dreptul de a mai deține ori dobândi o astfel de calitate sau funcție, la orice persoană juridică cu scop patrimonial, pe o perioadă de 5 ani de la data rămânerii irevocabile a hotărârii de condamnare.
38. Articolul 74 va avea următorul cuprins:
Articolul 74
(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la o societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului și codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.(2) Dacă societatea pe acțiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conține și mențiunea «societate administrată în sistem dualist».(3) În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere limitată, se va menționa și capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, se vor menționa atât capitalul social subscris, cât și cel vărsat.(4) În situația în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie să menționeze și oficiul registrului comerțului la care a fost înregistrată sucursala și numărul ei de înregistrare.(5) Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, informațiile prevăzute la alin. (1) și (3) vor fi publicate și pe pagina de internet a societății.
39. La articolul 86 se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:
(2) Formalitățile de publicitate cu privire la declarațiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185.
40. La articolul 91, alineatul (3) se abrogă.
41. La articolul 93, alineatele (1) și (4) vor avea următorul cuprins:
Articolul 93
(1) Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei...................................................................
(4) Acțiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
42. La articolul 95, litera b) a alineatului (1) va avea următorul cuprins:
b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepția dreptului de vot. ...
43. La articolul 95, alineatele (3) și (4) vor avea următorul cuprins:
(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.(4) În caz de întârziere a plății dividendelor, acțiunile preferențiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenței obligației de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăște că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante.
44. La articolul 95, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:
(5) Acțiunile preferențiale și acțiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115.
45. La articolul 98, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare se transmite potrivit prevederilor legislației pieței de capital.
46. După articolul 99 se introduce un nou articol, articolul 99^1, cu următorul cuprins:
Articolul 99^1
(1) Constituirea de garanții reale mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială, și prin menționarea garanției pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora.(2) Garanția se înregistrează în registrul acționarilor ținut de consiliul de administrație, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit garanția reală mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.(3) Garanția devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare.
47. La articolul 100, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) În cazul în care nici în urma acestei somații acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative.
48. Articolul 103 va avea următorul cuprins:
Articolul 103
(1) Societatea nu poate subscrie propriile acțiuni.(2) Dacă acțiunile unei societăți sunt subscrise de o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora.(3) Fondatorii, în faza de constituire a societății, și membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) și, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acțiunilor subscrise în condițiile alin. (2).
49. După articolul 103 se introduce un nou articol, articolul 103^1, cu următorul cuprins:
Articolul 103^1
(1) Unei societăți i se permite să dobândească propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății în cauză, cu respectarea următoarelor condiții:a) autorizarea dobândirii propriilor acțiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va stabili condițiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizația și care nu poate depăși 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă și maximă; ... b) valoarea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris; ... c) tranzacția poate avea ca obiect doar acțiuni integral liberate; ... d) plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale. ... (2) Dacă acțiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaților societății, acțiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.
50. Articolul 104 va avea următorul cuprins:
Articolul 104
(1) Restricțiile prevăzute la art. 103^1 nu se aplică:a) acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social; ... b) acțiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal; ... c) acțiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătorești, într-o procedură de executare silită împotriva unui acționar, debitor al societății; ... d) acțiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit. ... (2) Restricțiile prevăzute la art. 103^1, cu excepția celei prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplică acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.
51. După articolul 104 se introduce un nou articol, articolul 104^1, cu următorul cuprins:
Articolul 104^1
(1) Acțiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103^1 și 104 trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire.(2) Dacă valoarea nominală a propriilor acțiuni dobândite de către societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, inclusiv valoarea nominală a acțiunilor proprii existente deja în portofoliul societății, depășește 10% din capitalul social subscris, acțiunile depășind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.(3) În cazul în care acțiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) și (2), aceste acțiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să își reducă în mod corespunzător capitalul social subscris.
52. Articolul 105 va avea următorul cuprins:
Articolul 105
(1) Acțiunile dobândite în conformitate cu dispozițiile art. 103^1 și 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deținerii lor de către societate.(2) Dreptul de vot conferit de acțiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deținerii lor de către societate.(3) În cazul în care acțiunile sunt incluse în activul bilanțului, în pasivul bilanțului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.
53. După articolul 105 se introduce un nou articol, articolul 105^1, cu următorul cuprins:
Articolul 105^1
Consiliul de administrație va include în raportul ce însoțește situațiile financiare anuale următoarele informații cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acțiuni:a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exercițiului financiar; ... b) numărul și valoarea nominală a acțiunilor dobândite și a celor înstrăinate pe durata exercițiului financiar și procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă; ... c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acțiunilor; ... d) numărul și valoarea nominală a tuturor acțiunilor dobândite și deținute de către societate și procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă. ...
54. Articolul 106 va avea următorul cuprins:
Articolul 106
(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.(2) Dispozițiile alin. (1) nu se aplică tranzacțiilor efectuate în cadrul operațiunilor curente ale instituțiilor de credit și ale altor instituții financiare, nici tranzacțiilor efectuate în vederea dobândirii de acțiuni de către sau pentru salariații societății, cu condiția ca aceste tranzacții să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris și a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.
55. Articolul 107 va avea următorul cuprins:
Articolul 107
(1) Constituirea de garanții reale asupra propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, este considerată a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 și 106.(2) Dispozițiile alin. (1) nu se aplică în cazul operațiunilor curente ale băncilor și ale altor instituții financiare.
56. După articolul 107 se introduce un nou articol, articolul 107^1, cu următorul cuprins:
Articolul 107^1
(1) Subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni de către o altă societate la care societatea pe acțiuni deține, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influențate în mod semnificativ de societatea pe acțiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acțiuni însăși.(2) Dispozițiile alin. (1) se vor aplica și atunci când societatea prin intermediul căreia se efectuează subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni menționată este guvernată de legea unui alt stat.
57. La articolul 111, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 111
(1) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.
58. La articolul 111, literele a)-d) ale alineatului (2) vor avea următorul cuprins:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de directorat și de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul; ... b) să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și cenzorii; ... c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, și cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv; ... d) să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație, respectiv a directoratului; ...
59. La articolul 111, după litera b) a alineatului (2) se introduce o nouă literă, litera b^1), cu următorul cuprins:
b^1) în cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate, să numească și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum și să revoce auditorul financiar; ...
60. Articolul 112 va avea următorul cuprins:
Articolul 112
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate de cvorum și majoritate.(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.
61. La articolul 113, după litera i) se introduce o nouă literă, litera i^1), cu următorul cuprins:
i^1) conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător în acțiuni nominative;
62. Articolul 114 va avea următorul cuprins:
Articolul 114
(1) Exercițiul atribuțiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c), d) și f) va putea fi delegat consiliului de administrație, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor. Delegarea atribuțiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul și activitatea principală a societății.(2) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească măsura prevăzută la art. 113 lit. f), dispozițiile art. 220^1 se aplică deciziilor consiliului de administrație, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.(3) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească măsurile prevăzute la art. 113 lit. b), c) și d), dispozițiile art. 131 alin. (4) și (5), ale art. 132, cu excepția alin. (6), precum și ale art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată în instanță de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană.
63. Articolul 115 va avea următorul cuprins:
Articolul 115
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot.(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.(3) În actul constitutiv se pot stipula cerințe de cvorum și de majoritate mai mari.
64. Articolul 117 va avea următorul cuprins:
Articolul 117
(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va fi depusă la Regia Autonomă «Monitorul Oficial» în vederea publicării, în termen de cel mult 5 zile de la data adoptării de către consiliul de administrație a deciziei de întrunire a adunării generale.(4) Dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.(5) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societății sau prin dispoziții legale.(6) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
65. După articolul 117 se introduc două noi articole, articolele 117^1 și 117^2, cu următorul cuprins:
Articolul 117^1
(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.(2) Cererile se înaintează consiliului de administrație, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective.(3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial.Art. 117^2. - (1) Situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. La cerere, acționarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
(2) În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acționarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum și documentele prevăzute la alin. (1) se publică și pe pagina de internet, pentru liberul acces al acționarilor.(3) Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziții contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății, la secțiunea «Întrebări frecvente».
66. Articolul 119 va avea următorul cuprins:
Articolul 119
(1) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării.(2) Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.(3) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință prevăzută la art. 123 alin. (2), data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.(4) Costurile convocării adunării generale, precum și cheltuielile de judecată, dacă instanța aprobă cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.
67. La articolul 123, alineatele (1) și (2) vor avea următorul cuprins:
Articolul 123
(1) La adunările generale, acționarii care posedă acțiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înștiințarea de convocare, cu cel puțin 10 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acțiunilor. Acțiunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reținute mai mult de 5 zile de la data acesteia.(2) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului și nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.
68. La articolul 125, alineatele (1), (2), (3) și (5) vor avea următorul cuprins:
Articolul 125
(1) Acționarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.(2) Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați/reprezentate prin reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal...................................................................
(5) Membrii consiliului de administrație, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, ori funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
69. La articolul 125, alineatul (4) se abrogă.
70. Articolul 126 va avea următorul cuprins:
Articolul 126
(1) Acționarii care au calitatea de membri ai consiliului de administrație, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție.(2) Persoanele respective pot vota însă situația financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.
71. Articolul 128 va avea următorul cuprins:
Articolul 128
(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.(2) Orice convenție prin care acționarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu instrucțiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuții de reprezentare este nulă.
72. La articolul 129, alineatele (1), (2) și (5) vor avea următorul cuprins:
Articolul 129
(1) În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ține locul.(2) Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale.....................................................................
(5) Președintele va putea desemna, dintre angajații societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute la alineatele precedente.
73. La articolul 129, după alineatul (6) se introduce un nou alineat, alineatul (7), cu următorul cuprins:
(7) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispozițiile art. 117 și 117^1, cu excepția cazului în care toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați și niciunul dintre aceștia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.
74. La articolul 130, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere și a cenzorilor/auditorilor interni, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății.
75. La articolul 131, alineatele (4) și (5) vor avea următorul cuprins:
(4) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(5) La cerere, fiecare acționar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publică și pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.
76. La articolul 132, alineatele (4)-(7) vor avea următorul cuprins:
(4) Membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție.(5) Cererea se va soluționa în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administrație, respectiv prin directorat.(6) Dacă hotărârea este atacată de toți membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, societatea va fi reprezentată în justiție de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.(7) Dacă hotărârea este atacată de toți membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiție de către consiliul de supraveghere.
77. Articolul 134 va avea următorul cuprins:
Articolul 134
(1) Acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:a) schimbarea obiectului principal de activitate; ... b) mutarea sediului societății în străinătate; ... c) schimbarea formei societății; ... d) fuziunea sau divizarea societății. ... (2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a)-c), și de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d).(3) Acționarii vor depune la sediul societății, alături de declarația scrisă de retragere, acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit art. 97.(4) Prețul plătit de societate pentru acțiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătorul delegat în conformitate cu dispozițiile art. 38 și 39, la cererea consiliului de administrație.(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
78. Articolul 135 se abrogă.
79. La articolul 136, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 136
(1) Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 10% din capitalul social vor putea cere instanței să desemneze unul sau mai mulți experți, însărcinați să analizeze anumite operațiuni din gestiunea societății și să întocmească un raport, care să le fie înmânat și, totodată, predat oficial consiliului de administrație, respectiv directoratului și consiliului de supraveghere, precum și cenzorilor sau auditorilor interni ai societății, după caz, spre a fi analizat și a se propune măsuri corespunzătoare.
80. La articolul 136, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:
(1^1) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a următoarei adunări generale a acționarilor.
81. După articolul 136 se introduce un nou articol, articolul 136^1, cu următorul cuprins:
Articolul 136^1
Acționarii trebuie să își exercite drepturile cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari.
82. După titlul secțiunii a III-a se introduce un nou titlu, titlul subsecțiunii I, cu următorul cuprins:
SUBSECȚIUNEA I
Sistemul unitar
83. Articolul 137 va avea următorul cuprins:
Articolul 137
(1) Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulți administratori, ei constituie un consiliu de administrație.(2) Societățile pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare sunt administrate de cel puțin 3 administratori.(3) Dispozițiile prezentei legi cu privire la consiliul de administrație și care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.
84. După articolul 137 se introduc două noi articole, articolele 137^1 și 137^2, cu următorul cuprins:
Articolul 137^1
(1) Administratorii sunt desemnați de către adunarea generală ordinară a acționarilor, cu excepția primilor administratori, care sunt numiți prin actul constitutiv.(2) Candidații pentru posturile de administrator sunt nominalizați de către membrii actuali ai consiliului de administrație sau de către acționari.(3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.(4) Administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese.Art. 137^2. - (1) În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor.
(2) Dacă vacanța prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație.(3) În cazul în care administratorii nu își îndeplinesc obligația de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare.(4) Când este un singur administrator și acesta vrea să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară.(5) În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcției de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului.(6) În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acționar se poate adresa instanței care autorizează convocarea adunării generale de către acționarul care a formulat cererea sau de către alt acționar. Prin aceeași hotărâre, instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință prevăzută de art. 123 alin. (2), data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.
85. Articolul 138 se abrogă.
86. După articolul 138 se introduc două noi articole, articolele 138^1 și 138^2, cu următorul cuprins:
Articolul 138^1
(1) În cazul în care într-o societate pe acțiuni are loc delegarea atribuțiilor de conducere către directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administrație va fi formată din administratori neexecutivi.(2) În înțelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administrație sunt cei care nu au fost numiți directori, în conformitate cu art. 143.Art. 138^2. - (1) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor se poate prevedea că unul sau mai mulți membri ai consiliului de administrație trebuie să fie independenți.
(2) Un administrator nu este considerat independent în special dacă:a) este director al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta ori a îndeplinit o astfel de funcție în ultimii 5 ani; ... b) este salariat al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta ori a avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani; ... c) primește sau a primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv; ... d) este sau reprezintă un acționar semnificativ al societății; ... e) are sau a avut în ultimul an relații de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu societatea; ... f) este sau a fost în ultimii 3 ani asociat ori salariat al actualului auditor financiar al societății sau al unei societăți controlate; ... g) este director într-o altă societate în care un director al societății este administrator neexecutiv; ... h) a fost administrator neexecutiv al societății mai mult de 3 mandate; ... i) este soț/soție sau rudă până la gradul al IV-lea inclusiv cu un director al societății sau cu o persoană aflată în una dintre situațiile prevăzute la lit. a)-h). ...
87. Articolele 139 și 140 se abrogă.
88. După articolul 140 se introduc două noi articole, articolele 140^1 și 140^2, cu următorul cuprins:
Articolul 140^1
(1) Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula că președintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care numește consiliul.(2) Președintele este numit pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de administrator.(3) Președintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administrație. Dacă președintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta.(4) Președintele coordonează activitatea consiliului și raportează cu privire la aceasta adunării generale a acționarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societății.(5) În cazul în care președintele se află în imposibilitate temporară de a-și exercită atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administrație poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcției de președinte.Art. 140^2. - (1) Consiliul de administrație poate crea comitete consultative formate din cel puțin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului, sau cu nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor.
(2) Cel puțin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit și cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.(3) În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de administrație este obligatorie.
89. Articolul 141 va avea următorul cuprins:
Articolul 141
(1) Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la 3 luni.(2) Președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea.(3) Consiliul de administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. Actul constitutiv poate impune condiții mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat.(5) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.
90. După articolul 141 se introduce un nou articol, articolul 141^1, cu următorul cuprins:
Articolul 141^1
Directorii și cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocați la orice întrunire a consiliului de administrație, întruniri la care aceștia sunt obligați să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepția directorilor care sunt și administratori.
91. Articolul 142 va avea următorul cuprins:
Articolul 142
(1) Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.(2) Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății; ... b) stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare; ... c) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor; ... d) supravegherea activității directorilor; ... e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia; ... f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței. ... (3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuțiile primite de către consiliul de administrație din partea adunării generale a acționarilor, în conformitate cu art. 114.
92. Articolul 143 va avea următorul cuprins:
Articolul 143
(1) Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.(2) Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație.(3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor se prevede acest lucru, președintele consiliului de administrație al societății poate fi numit și director general.(4) În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, delegarea conducerii societății în conformitate cu alin. (1) este obligatorie.(5) În înțelesul prezentei legi, director al societății pe acțiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societății, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societății pe acțiuni.
93. După articolul 143 se introduc două noi articole, articolele 143^1 și 143^2, cu următorul cuprins:
Articolul 143^1
(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor.(2) Modul de organizare a activității directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administrație.(3) Consiliul de administrație este însărcinat cu supravegherea activității directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativă a societății. Directorii vor informa consiliul de administrație în mod regulat și cuprinzător asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.(4) Directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese.Art. 143^2. - (1) Consiliul de administrație reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție. În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, consiliul de administrație reprezintă societatea prin președintele său.
(2) Prin actul constitutiv, președintele și unul sau mai mulți administratori pot fi împuterniciți să reprezinte societatea, acționând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terților.(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acționând împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni.(4) În cazul în care consiliul de administrație deleagă directorilor atribuțiile de conducere a societății în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparține directorului general. Dispozițiile alin. (2)-(4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de administrație păstrează însă atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorii.(5) Consiliul de administrație înregistrează la registrul comerțului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menționând dacă ele acționează împreună sau separat. Acestea depun la registrul comerțului specimene de semnătură.
94. Articolul 144 se abrogă.
95. După articolul 144 se introduc patru noi articole, articolele 144^1-144^4, cu următorul cuprins:
Articolul 144^1
(1) Membrii consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societății.(2) Administratorul nu încalcă această obligație dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, el este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul societății și pe baza unor informații adecvate.(3) În sensul prezentului articol, decizie de afaceri este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societății.(4) Membrii consiliului de administrație nu au voie să divulge informațiile confidențiale și secretele de afaceri ale societății, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligație le revine și după încetarea mandatului de administrator.(5) Conținutul și durata obligațiilor prevăzute la alin. (4) sunt prevăzute în contract.Art. 144^2. - (1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor, potrivit prevederilor art. 72 și 73.
(2) Administratorii răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor.(3) Directorii vor înștiința consiliul de administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor.(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar.(5) În societățile care au mai mulți administratori răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni și auditorul financiar.Art. 144^3. - (1) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau auditori interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune.
(2) Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicțiile stabilite la alin. (1) și (2), referitoare la participarea, la deliberarea și la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menționate la alin. (2), de acțiuni sau obligațiuni ale societății; ... b) acordarea de către administrator sau de persoanele menționate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garanții în favoarea societății. ... (4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.Art. 144^4. - (1) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operațiuni precum:a) acordarea de împrumuturi administratorilor; ... b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări; ... c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului; ... d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane; ... e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană administratorilor ori o altă prestație personală a acestora. ...
(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator ori deține, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris.(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică:a) în cazul operațiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro; ... b) în cazul în care operațiunea este încheiată de societate în condițiile exercitării curente a activității sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) și (2) decât cele pe care, în mod obișnuit, societatea le practică față de terțe persoane. ...
96. Articolele 145-149 se abrogă.
97. La articolul 150, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 150
(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 44^1, sub sancțiunea nulității, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 115.
98. La articolul 150, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:
(1^1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 44^1, sub sancțiunea nulității, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri pentru sine de la societate, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 115.
99. Articolul 151 se abrogă.
100. Articolul 152 va avea următorul cuprins:
Articolul 152
Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3), ale art. 144^1, 144^2, 144^3, 144^4, 150 și ale art. 153^12 alin. (4) se aplică directorilor, în aceleași condiții ca și administratorilor.
101. După articolul 152 se introduce un nou articol, articolul 152^1, cu următorul cuprins:
Articolul 152^1
Microîntreprinderile și întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) și b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înființării și dezvoltării întreprinderilor mici și mijlocii, cu modificările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), ale art. 140^1 alin. (3) și ale art. 143 alin. (4).
102. După articolul 152^1 se introduce titlul subsecțiunii a II-a, cu următorul cuprins:
SUBSECȚIUNEA a II-a
Sistemul dualist
103. Articolul 153 va avea următorul cuprins:
Articolul 153
(1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acțiuni este administrată de un directorat și de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecțiuni.(2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi.(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăților care optează pentru sistemul dualist de administrare.
104. În cadrul subsecțiunii a II-a, după articolul 153 se introduce un nou paragraf, paragraful A, cu următorul cuprins:
A. Directoratul ... Art. 153^1. - (1) Conducerea societății pe acțiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor.
(2) Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere.(3) Directoratul este format din unul sau mai mulți membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.(4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz, dispozițiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.(5) În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare, directoratul este format din cel puțin 3 membri.Art. 153^2. - (1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului.
(2) Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 153^12.(3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.(4) Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese.(5) În caz de vacanță a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului directoratului.(6) Cu privire la drepturile și obligațiile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3), art. 144^1, art. 144^2 alin. (1), (4) și (5), art. 144^3, 144^4 și 150 se aplică în mod corespunzător.Art. 153^3. - (1) Directoratul reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție.
(2) În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună.(3) În situația în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună, prin acordul lor unanim, aceștia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni.(4) Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul.(5) Directoratul înregistrează la registrul comerțului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menționând dacă ele acționează împreună sau separat. Acestea vor depune la registrul comerțului specimene de semnătură.Art. 153^4. - (1) Cel puțin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societății, cu privire la activitatea acesteia și la posibila sa evoluție.
(2) Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (1), directoratul comunică în timp util consiliului de supraveghere orice informație cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influență semnificativă asupra situației societății.(3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informații pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuțiilor sale de control și poate efectua verificări și investigații corespunzătoare.(4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informațiile transmise consiliului.Art. 153^5. - (1) Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situațiile financiare anuale și raportul său anual, imediat după elaborarea acestora.
(2) Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanțul exercițiului financiar, pe care intenționează să o prezinte adunării generale.(3) Dispozițiile art. 153^4 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.
105. În cadrul subsecțiunii a II-a, după articolul 153^5 se introduce un nou paragraf, paragraful B, cu următorul cuprins:
B. Consiliul de supraveghere ... Art. 153^6. - (1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv.
(2) Candidații pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizați de către membrii existenți ai consiliului sau de către acționari.(3) Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 și nici mai mare de 11.(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți.(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un președinte al consiliului.Art. 153^7. - (1) În cazul vacanței unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale.
(2) Dacă vacanța menționată la alin. (1) determină scăderea numărului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea generală pentru completarea locurilor vacante.(3) În cazul în care directoratul nu își îndeplinește obligația de a convoca adunarea generală în conformitate cu alin. (2), orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare.Art. 153^8. - (1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societății.
(2) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor se pot stabili condiții specifice de profesionalism și independență pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea independenței unui membru al consiliului de supraveghere trebuie respectate cel puțin criteriile reglementate la art. 138^2 alin. (2).(3) Cu privire la drepturile și obligațiile membrilor consiliului de supraveghere, dispozițiile art. 144^1, art. 144^2 alin. (1) și (5), ale art. 144^3, 144^4 și 150 se aplică în mod corespunzător.Art. 153^9. - (1) Consiliul de supraveghere are următoarele atribuții principale:a) exercită controlul permanent asupra conducerii societății de către directorat; ... b) numește și revocă membrii directoratului; ... c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv și cu hotărârile adunării generale a operațiunilor de conducere a societății; ... d) raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfășurată. ...
(2) În cazuri excepționale, când interesul societății o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acționarilor.(3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuții de conducere a societății. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operațiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu își dă acordul pentru o astfel de operațiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate și nici stipula alte condiții.Art. 153^10. - (1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere și a personalului, sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor.
(2) Președintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.(3) Cel puțin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.(4) În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de supraveghere este obligatorie.Art. 153^11. - (1) Consiliul de supraveghere se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Președintele convoacă consiliul de supraveghere și prezidează întrunirea.
(2) De asemenea, consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii consiliului sau ai directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.(3) Dacă președintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispozițiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înșiși consiliul, stabilind ordinea de zi a ședinței.(4) Membrii directoratului pot fi convocați la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.(5) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt membru prezent al consiliului.
106. După articolul 153^11 se introduce titlul subsecțiunii a III-a, cu următorul cuprins:
SUBSECȚIUNEA a III-a
Dispoziții comune pentru sistemul unitar și sistemul dualist
107. După titlul subsecțiunii a III-a se introduc treisprezece noi articole, articolele 153^12 -153^24, cu următorul cuprins:
Articolul 153^12
(1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăși 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăși 2 ani.(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.(4) Persoana numită în una dintre funcțiile prevăzute la alin. (3) trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională.Art. 153^13. - (1) Directorii societății pe acțiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.
(2) O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăți pe acțiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să își desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași răspundere civilă și penală ca și un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică își revocă reprezentantul, ea are obligația să numească în același timp un înlocuitor.Art. 153^14. - Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere.
Art. 153^15. - Directorii unei societăți pe acțiuni, în sistemul unitar, și membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune.
Art. 153^16. - (1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât și persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.
(2) Interdicția prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor societății sau este membru în consiliul de administrație ori în consiliul de supraveghere al unei societăți pe acțiuni ce deține pătrimea arătată.(3) Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcțiile de membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere care depășesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de o lună de la data apariției situației de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obținut prin depășirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, și va fi obligat la restituirea remunerației și a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările și deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.Art. 153^17. - Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe acțiuni, persoana nominalizată va aduce la cunoștință organului societății însărcinat cu numirea sa cu privire la aspecte relevante prevăzute la art. 153^15 și 153^16.
Art. 153^18. - (1) Remunerația membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.
(2) Remunerația suplimentară a membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere însărcinați cu funcții specifice în cadrul organului respectiv, precum și remunerația directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administrație, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acționarilor fixează limitele generale ale tuturor remunerațiilor acordate în acest fel.(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) și (2).(4) Adunarea generală, respectiv consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere și, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remunerațiilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective și cu situația economică a societății.Art. 153^19. - Consiliul de administrație va solicita oficiului registrului comerțului înregistrarea numirii directorilor, precum și a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor și publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeași obligație revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului și a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.
Art. 153^20. - (1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administrație, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.
(2) Deciziile în cadrul consiliului de administrație, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majorității membrilor prezenți. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea președinților acestor organe se iau cu votul majorității membrilor consiliului.(3) Membrii consiliului de administrație, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentați la întrunirile organului respectiv doar de către alți membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.(4) Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de administrație, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, precizând felul acestora. Totodată, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiții și poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv.(5) Mijloacele de comunicare la distanță prevăzute la alin. (4) trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, participarea efectivă a acestora la ședința consiliului și retransmiterea deliberărilor în mod continuu.(6) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, președintele consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv președintele consiliului de administrație care este, în același timp, director al societății.(7) Dacă președintele în funcție al consiliului de administrație, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilalți membri vor putea alege un președinte de ședință, având aceleași drepturi ca președintele în funcție.(8) În caz de paritate de voturi și dacă președintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă.Art. 153^21. - (1) Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile consiliului de administrație sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.
(2) Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administrație sau ale directoratului referitoare la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.Art. 153^22. - Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile art. 115.
Art. 153^23. - Directorii și membrii consiliului de administrație, respectiv membrii directoratului și cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligați să participe la adunările generale ale acționarilor.
Art. 153^24. - (1) Dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.
(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar și în cazul unei diminuări a activului net mai puțin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.(3) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situația patrimonială a societății, însoțit de observații ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societății cu cel puțin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acționar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administrație, respectiv directoratul, îi va informa pe acționari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris.(4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva dispozițiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social.(5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Dizolvarea poate fi cerută și în cazul în care obligația impusă societății potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri, instanța poate acorda societății un termen ce nu poate depăși 6 luni pentru regularizarea situației. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii judecătorești de dizolvare.
108. Articolul 154 se abrogă.
109. Articolul 155 va avea următorul cuprins:
Articolul 155
(1) Acțiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, precum și a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de societate, aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.(2) Adunarea generală desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție.(3) Când adunarea generală decide cu privire la situația financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi.(4) Dacă adunarea generală decide să pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii și adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.(5) Dacă acțiunea se pornește împotriva directorilor, aceștia sunt suspendați de drept din funcție până la rămânerea irevocabilă a hotărârii.(6) Dacă adunarea generală decide să pornească acțiune în răspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevăzută la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere încetează de drept. Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.(7) Acțiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată și de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuși. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.
110. După articolul 155 se introduce un nou articol, articolul 155^1, cu următorul cuprins:
Articolul 155^1
(1) Dacă adunarea generală nu introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155 și nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune, acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acțiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societății, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1).(2) Persoanele care exercită dreptul prevăzut la alin. (1) trebuie să fi avut deja calitatea de acționar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acțiunii în răspundere.(3) Cheltuielile de judecată vor fi suportate de acționarii care au introdus acțiunea. În caz de admitere, acționarii au dreptul la rambursarea de către societate a sumelor avansate cu acest titlu.(4) După rămânerea irevocabilă a hotărârii instanței de admitere a acțiunii prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acționarilor, respectiv consiliul de supraveghere, va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor și membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, și înlocuirea acestora.
111. Articolele 156-158 se abrogă.
112. La articolul 159, alineatul (5) se abrogă.
113. La articolul 160, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 160
(1) Situațiile financiare ale societăților comerciale supuse obligației legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condițiile prevăzute de lege.
114. La articolul 160, după alineatul (1) se introduc două noi alineate, alineatele (1^1) și (1^2), cu următorul cuprins:
(1^1) Societățile pe acțiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.(1^2) Societățile comerciale ale căror situații financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau deciziei asociaților/acționarilor, nu vor aplica prevederile art. 159 alin. (1).
115. La articolul 160, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) Societățile comerciale ale căror situații financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau deciziei acționarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
116. După articolul 160 se introduce un nou articol, articolul 160^1, cu următorul cuprins:
Articolul 160^1
Consiliul de administrație, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerțului orice schimbare a persoanelor cenzorilor, respectiv a auditorului intern și auditorului financiar.
117. La articolul 161, litera c) a alineatului (2) va avea următorul cuprins:
c) persoanele cărora le este interzisă funcția de membru al consiliului de administrație, respectiv al consiliului de supraveghere și directoratului, în temeiul art. 153^14; ...
118. La articolul 163, alineatele (1), (2) și (5) vor avea următorul cuprins:
Articolul 163
(1) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni sunt obligați să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ținute regulat și dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare.(2) Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situațiile financiare și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit. Modalitatea și procedura de raportare a auditorilor interni vor fi stabilite prin actul constitutiv, potrivit reglementării profesiei...................................................................
(5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoștință membrilor consiliului de administrație neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale.
119. La articolul 163, alineatul (4) se abrogă.
120. La articolul 164, alineatul (2) se abrogă.
121. După articolul 164 se introduce un nou articol, articolul 164^1, cu următorul cuprins:
Articolul 164^1
(1) Orice acționar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceștia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.(2) În cazul în care reclamația este făcută de acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligați să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamația este întemeiată și urgentă, sunt obligați să convoace imediat adunarea generală și să prezinte acesteia observațiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuție reclamația la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.(3) În cazul societăților în care au fost desemnați auditori interni, potrivit legii, orice acționar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administrație, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamația este făcută de acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligați să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administrație, respectiv consiliului de supraveghere, și pus la dispoziție adunării generale; în acest caz, consiliul de administrație, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală.
122. La articolul 167, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 167
(1) Valoarea nominală a unei obligațiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei.
123. Articolele 168 și 169 se abrogă.
124. La articolul 170, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
(3) Titlurile obligațiunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislația pieței de capital.
125. La articolul 171, alineatul (5) va avea următorul cuprins:
(5) Deținătorii de obligațiuni vor putea fi reprezentați prin mandatari, alții decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcționarii societății.
126. La articolul 177, literele a), c), e) și f) ale alineatului (1) vor avea următorul cuprins:
a) un registru al acționarilor care să arate, după caz, numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital; ... ..................................................................c) un registru al ședinței și deliberărilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere; ...
..................................................................e) un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori și, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor; ... f) un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate, precum și numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidența obligațiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacționare va fi ținută conform legislației specifice pieței de capital; ...
127. La articolul 177, litera d) a alineatului (1) se abrogă.
128. La articolul 177, după litera f) a alineatului (1) se introduce o nouă literă, litera g), cu următorul cuprins:
g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale. ...
129. La articolul 177, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) și f) vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective.
130. La articolul 178, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 178
(1) Administratorii sau, după caz, societățile de registru independent au obligația să pună la dispoziție acționarilor și altor solicitanți registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) și să elibereze, la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.
131. Articolul 181 va avea următorul cuprins:
Articolul 181
Consiliul de administrație, respectiv directoratul, trebuie să prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni și auditorilor financiari, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative.
132. Articolul 184 va avea următorul cuprins:
Articolul 184
(1) Raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societății și la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acționari.(2) La cerere, consiliul de administrație, respectiv directoratul, eliberează acționarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
133. Articolul 185 va avea următorul cuprins:
Articolul 185
(1) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, este obligat ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună la registrul comerțului copii pe suport hârtie și în formă electronică sau numai în formă electronică, având atașată o semnătură electronică extinsă, ale situațiilor financiare anuale, însoțite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum și de procesul-verbal al adunării generale, în condițiile prevăzute de Legea contabilității nr. 82/1991, republicată.(2) Un anunț prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății și prin grija oficiului registrului comerțului, pentru societățile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei.(3) Pentru societățile comerciale a căror cifră anuală de afaceri nu depășește 10 milioane lei, anunțul prevăzut la alin. (2) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a oficiului registrului comerțului.(4) Datele cuprinse în situațiile financiare anuale sunt transmise în formă electronică de către oficiile registrului comerțului către Ministerul Finanțelor Publice, în condițiile stabilite prin norme metodologice aprobate prin hotărâre a Guvernului.
134. Articolul 186 va avea următorul cuprins:
Articolul 186
Aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.
135. Articolul 187 va avea următorul cuprins.
Articolul 187
Societatea în comandită pe acțiuni este reglementată de dispozițiile referitoare la societățile pe acțiuni, cu excepția art. 153-155^1 și a dispozițiilor prezentului capitol.
136. Articolul 190 va avea următorul cuprins:
Articolul 190
Asociații comanditați, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, chiar dacă posedă acțiuni ale societății.
137. La articolul 194, partea introductivă și literele b) și c) ale alineatului (1) vor avea următorul cuprins:
Articolul 194
(1) Adunarea generală a asociaților are următoarele obligații principale:................................................................b) să desemneze administratorii și cenzorii sau, după caz, auditorii interni, să îi revoce și să le dea descărcare de activitate, precum și să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii; ... c) să decidă urmărirea administratorilor și cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni pentru daunele pricinuite societății, desemnând și persoana însărcinată să o exercite; ...
138. După articolul 196 se introduce un nou articol, articolul 196^1, cu următorul cuprins:
Articolul 196^1
(1) În cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuțiile adunării generale a asociaților societății.(2) Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1).(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societății cu răspundere limitată al cărui asociat unic este, cu excepția cazului în care are calitatea de administrator unic sau de membru al consiliului de administrație.
139. La articolul 199, alineatele (2) și (5) vor avea următorul cuprins:
(2) La societățile comerciale care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaților poate numi unul sau mai mulți cenzori ori un auditor financiar, potrivit art. 160 alin. (1^1)...................................................................
(5) În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociați, care nu este administrator al societății, va exercita dreptul de control pe care asociații îl au în societățile în nume colectiv.
140. La articolul 201, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 201
(1) Situațiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acțiuni. În urma aprobării lor de către adunarea generală a asociaților, administratorii vor depune la registrul comerțului, în termen de 15 zile de la data adunării generale, copii ale situațiilor financiare anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, spre a fi publicate în conformitate cu art. 185.
141. La articolul 204, alineatele (1) și (3)-(7) vor avea următorul cuprins:
Articolul 204
(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale, adoptată în condițiile legii, sau prin hotărârea instanței judecătorești, în condițiile art. 223 alin. (3) și ale art. 226 alin. (2)..................................................................
(3) Dispozițiile art. 17 alin. (1) se aplică și în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării societății cu răspundere limitată cu asociat unic.(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, va depune la registrul comerțului, în termen de 15 zile, actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat, cu excepția situațiilor stipulate la art. 223 alin. (3) și la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va fi efectuată pe baza hotărârii irevocabile de excludere sau de retragere.(5) Oficiul registrului comerțului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat și o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerțului, cu respectarea prevederilor alin. (4), și se menționează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(7) În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea și celelalte date de identificare a fondatorilor și a primilor membri ai organelor societății.
142. La articolul 208, alineatele (3) și (4) vor avea următorul cuprins:
(3) Creditorii societății, ale căror creanțe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptățiți să obțină garanții pentru creanțele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări. Aceștia au dreptul de a face opoziție împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62.(4) Reducerea capitalului social nu are efect și nu se fac plăți în beneficiul acționarilor, până când creditorii nu vor fi obținut realizarea creanțelor lor sau garanții adecvate sau până la data la care instanța, considerând că societatea a oferit creditorilor garanții adecvate ori că, luându-se în considerare activul societății, garanțiile nu sunt necesare, nu va fi respins cererea creditorilor, prin hotărâre judecătorească irevocabilă.
143. Articolul 211 va avea următorul cuprins:
Articolul 211
Hotărârea adunării generale pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.
144. La articolul 212, litera d) a alineatului (2) va avea următorul cuprins:
d) numele și prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, și domiciliul lor; ...
145. Articolul 213 va avea următorul cuprins:
Articolul 213
Majorarea capitalului social al unei societăți prin ofertă publică de valori mobiliare și/sau prin acordarea posibilității acționarilor de a-și tranzacționa drepturile de preferință pe piața de capital este supusă prevederilor legislației specifice pieței de capital.
146. Articolul 214 va avea următorul cuprins:
Articolul 214
În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerțului, în conformitate cu prevederile legislației privind piața de capital.
147. La articolul 215, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 215
(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experți pentru evaluarea acestor aporturi, în condițiile art. 38 și 39.
148. Articolul 216 va avea următorul cuprins:
Articolul 216
(1) Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă.(2) Exercitarea dreptului de preferință se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situațiile, perioada acordată pentru exercitarea drepturilor de preferință nu poate fi mai mică de o lună de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.(3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă.
149. După articolul 216 se introduce un nou articol, articolul 216^1, cu următorul cuprins:
Articolul 216^1
Acționarii au un drept de preferință și atunci când societatea emite obligațiuni convertibile în acțiuni. Dispozițiile art. 216 se aplică în mod corespunzător.
150. Articolul 217 va avea următorul cuprins:
Articolul 217
(1) Dreptul de preferință al acționarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.(2) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va pune la dispoziție adunării generale extraordinare a acționarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferință. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acțiunilor.(3) Hotărârea va fi luată în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți.(4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerțului de către consiliul de administrație, respectiv de către directorat, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
151. Articolul 218 se abrogă.
152. Articolul 219 va avea următorul cuprins:
Articolul 219
(1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării.(2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condițiile de emisiune prevăd această posibilitate.
153. După articolul 220 se introduce un nou articol, articolul 220^1, cu următorul cuprins:
Articolul 220^1
(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administrație, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înmatriculării societății, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acțiuni în schimbul aporturilor.(2) O astfel de autorizare poate fi acordată și de adunarea generală a acționarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majoră cerințele de cvorum pentru o astfel de modificare.(3) Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăși jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării.(4) Prin autorizarea acordată conform alin. (1)-(3), consiliului de administrație îi poate fi conferită și competența de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți. Această autorizare se acordă consiliului de administrație, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință se depune la oficiul registrului comerțului, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial al României, Partea IV-a.
154. La articolul 227, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociații trebuie să fie consultați de către consiliul de administrație, respectiv de directorat, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3).
155. Articolul 228 va avea următorul cuprins:
Articolul 228
Societatea pe acțiuni se dizolvă:a) în cazul și în condițiile prevăzute la art. 153^24; ... b) în cazul și în condițiile prevăzute la art. 10 alin. (3). ...
156. La articolul 233, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operațiuni. În caz contrar, aceștia sunt personal și solidar răspunzători pentru acțiunile întreprinse.
157. La articolul 235 se introduc trei noi alineate, alineatele (2)-(4), cu următorul cuprins:
(2) Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege.(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului.(4) Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.
158. Articolul 236 se abrogă.
159. La articolul 237, alineatul (10) va avea următorul cuprins:
(10) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerțului, în condițiile alin. (8) și (9), revin acționarilor.
160. Articolul 238 va avea următorul cuprins:
Articolul 238
(1) Fuziunea este operațiunea prin care:a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intră în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; sau ... b) mai multe societăți sunt dizolvate fără a intră în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate. ... (2) Divizarea este operațiunea prin care:a) o societate, după ce este dizolvată fără a intră în lichidare, transferă mai multor societăți totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate; ... b) o societate, după ce este dizolvată fără a intră în lichidare, transferă toate activele și pasivele sale mai multor societăți nou-constituite, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate. ... (3) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societățile dizolvate sunt în lichidare, cu condiția ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.
161. Articolul 240 se abrogă.
162. Articolul 241 va avea următorul cuprins:
Articolul 241
Administratorii societăților care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:a) forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților implicate în fuziune sau divizare; ... b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării; ... c) condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la societățile beneficiare; ... d) data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept; ... e) rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar; ... f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; ... g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora; ... h) orice avantaj special acordat experților la care se face referire la art. 243^3 și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune sau în divizare; ... i) data la care au fost aprobate situațiile financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii sau ale divizării; ... j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau uneia ori alteia dintre societățile beneficiare; ... k) în cazul divizării:– descrierea și repartizarea exactă a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societățile beneficiare; ... – repartizarea către acționarii sau asociații societății divizate de acțiuni, respectiv părți sociale, la societățile beneficiare și criteriul pe baza căruia se face repartizarea. ... ...
163. După articolul 241 se introduce un nou articol, articolul 241^1, cu următorul cuprins:
Articolul 241^1
(1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare, proporțional cu cota din activul net alocat societăților în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.(2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societățile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză.
164. Articolul 243 va avea următorul cuprins:
Articolul 243
(1) Creditorii societăților care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecție adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a cărui creanță este anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare și care nu este scadentă la data publicării, poate face opoziție, în condițiile art. 62.(2) Opoziția suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazurile în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori încheie cu aceștia un acord pentru plata datoriilor.(3) În cazul divizării, dacă un creditor al societății căreia îi este transferată obligația în conformitate cu proiectul de divizare nu a obținut realizarea creanței sale, toate societățile beneficiare sunt răspunzătoare pentru obligația în cauză, în limita activelor nete care le-au fost transferate prin divizare, cu excepția societății căreia i-a fost transferată obligația respectivă, care răspunde nelimitat.
165. După articolul 243 se introduc trei noi articole, articolele 243^1 -243^3, cu următorul cuprins:
Articolul 243^1
(1) În cazul unei fuziuni, deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societății absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri ori individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor.(2) În cazul unei divizări, deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăților beneficiare cărora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puțin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de valori mobiliare ori de către aceștia în mod individual sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea valorilor mobiliare deținute.Art. 243^2. - (1) Administratorii societăților care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare și să precizeze fundamentul său juridic și economic, în special cu privire la rata de schimb a acțiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acțiunilor.
(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale apărute în realizarea evaluării.(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include și informații referitoare la întocmirea raportului de evaluare în conformitate cu art. 215, pentru societățile beneficiare, și registrul la care acesta trebuie depus.(4) Administratorii societății divizate trebuie să informeze adunarea generală a societății divizate, precum și pe administratorii societăților beneficiare, astfel încât aceștia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăților respective asupra oricărei modificări substanțiale a activelor și pasivelor, intervenită între data întocmirii proiectului de divizare și data adunării generale a societății divizate care urmează să decidă asupra proiectului de divizare.Art. 243^3. - (1) Unul sau mai mulți experți, persoane fizice ori juridice, acționând pe seama fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnați de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare și a întocmi un raport scris către acționari.
(2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale este corectă și rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obținute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode și va conține opinia experților privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii reținute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăți deosebite în realizarea evaluării.(3) La cererea comună a societăților care participă la fuziune sau la divizare, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulți experți acționând pentru toate societățile implicate, dar independent de acestea.(4) Fiecare dintre experții desemnați în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obține de la oricare dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare toate informațiile și documentele relevante și de a face toate investigațiile necesare.
166. Articolul 244 va avea următorul cuprins:
Articolul 244
(1) Cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților, la sediul societății, următoarele documente:a) proiectul de fuziune sau de divizare; ... b) raportul întocmit de către organele de conducere în conformitate cu art. 243^2; ... c) situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare; ... d) situațiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată; ... e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar; ... f) raportul întocmit în conformitate cu art. 243^3; ... g) evidența contractelor cu valori depășind 10.000 lei fiecare și aflate în curs de executare, precum și repartizarea lor în caz de divizare a societății. ... (2) Acționarii sau asociații vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.
167. Articolul 245 va avea următorul cuprins:
Articolul 245
(1) Administratorii societății absorbite sau ai societății care este divizată răspund civil față de acționarii sau asociații acelei societăți pentru neregularitățile comise în pregătirea și realizarea fuziunii sau divizării.(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 243^3, pe seama societății absorbite sau divizate, răspund civil față de acționarii/asociații acestor societăți pentru neregularitățile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.
168. Articolul 246 va avea următorul cuprins:
Articolul 246
(1) În cel mult două luni de la expirarea termenului de opoziție prevăzut la art. 62 sau, după caz, de la data la care fuziunea sau divizarea poate fi efectuată în conformitate cu prevederile art. 243 alin. (2), adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.(2) În cazul unei fuziuni prin înființarea unei noi societăți sau al unei divizări prin înființarea unor noi societăți, proiectul de fuziune sau de divizare și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăți vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care urmează să își înceteze existența.
169. Articolul 249 va avea următorul cuprins:
Articolul 249
Fuziunea/divizarea produce efecte:a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, de la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele; ... b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul. ...
170. După articolul 249 se introduce un nou articol, articolul 249^1, cu următorul cuprins:
Articolul 249^1
În cazul unei fuziuni prin absorbție, prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intră în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c), d) și e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) și f), art. 245 și art. 250 alin. (1) lit. b).
171. Articolul 250 va avea următorul cuprins:
Articolul 250
(1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecințe:a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată și societatea absorbantă/societățile beneficiare, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; ... b) acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, respectiv ai societăților beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; ... c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. ... (2) Nicio acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni/părți sociale emise de societatea absorbită și care sunt deținute:a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății; sau ... b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății. ... (3) Nicio acțiune sau parte socială la una dintre societățile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acțiuni la societatea divizată, deținute:a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății; sau ... b) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății. ...
172. După articolul 250 se introduce un nou articol, articolul 250^1, cu următorul cuprins:
Articolul 250^1
Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepția art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică și atunci când o parte din patrimoniul unei societăți se desprinde și este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către:a) acționarii sau asociații societății care transferă activele (desprindere în interesul acționarilor ori asociaților); sau ... b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societății). ...
173. Articolul 251 va avea următorul cuprins:
Articolul 251
(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.(3) Procedurile de anulare nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situația a fost rectificată.(4) Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților implicate un termen pentru rectificarea acesteia.(5) Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanță oficiilor registrului comerțului de la sediile societăților implicate în fuziunea sau divizarea respectivă.(6) Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor născute în sarcina sau în beneficiul societății absorbante ori societăților beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, și înainte ca hotărârea de declarare a nulității să fie publicată.(7) În cazul declarării nulității unei fuziuni, societățile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligațiile societății absorbante, angajate în perioada menționată la alin. (6).(8) În cazul declarării nulității unei divizări, fiecare dintre societățile beneficiare răspunde pentru propriile obligații, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligații, în limita cotei de active nete transferate societății beneficiare în contul căreia au luat naștere obligațiile respective.
174. După articolul 251 se introduce un nou articol, articolul 251^1, cu următorul cuprins:
Articolul 251^1
În cazul societăților organizate potrivit sistemului dualist, obligațiile administratorilor prevăzute la art. 241 și 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.
175. La articolul 252, literele a) și b) ale alineatului (1) vor avea următorul cuprins:
a) până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii și directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-și exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art. 233; ... b) actul de numire a lichidatorilor, menționând puterile conferite acestora sau sentința care îi ține locul, precum și orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...
176. După articolul 252 se introduce un nou articol, articolul 252^1, cu următorul cuprins:
Articolul 252^1
(1) În cazul în care un asociat răspunde nelimitat pentru obligațiile societății pe durata funcționării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligații va fi nelimitată și în faza lichidării societății.(2) În cazul în care, pe durata funcționării societății, un asociat răspunde pentru obligațiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport și în situația lichidării societății.(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale și de personalitatea juridică distinctă a societății răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale acesteia.(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condițiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societății ca și cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societății în beneficiul personal sau al unor terți, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să își execute obligațiile.
177. La articolul 253, alineatele (2)-(5) vor avea următorul cuprins:
(2) Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii, respectiv membrii directoratului.(3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu directorii și administratorii, respectiv cu membrii directoratului societății, să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății, și să le semneze.(4) Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori, respectiv de membrii directoratului, și actele societății. De asemenea, aceștia vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.(5) Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăților pe acțiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.
178. La articolul 255, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) În lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanță.
179. La articolul 263, după alineatul (1) se introduc două noi alineate, alineatele (1^1) și (1^2), cu următorul cuprins:
(1^1) Situația financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerțului.(1^2) Dispozițiile art. 185 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.
180. La articolul 264, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
(3) În cazul în care majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Împotriva sentinței tribunalului se poate declara numai recurs, în termen de 15 zile de la pronunțare.
181. La articolul 265, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 265
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situație financiară aprobată până la începerea lichidării.
182. La articolul 266, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
Articolul 266
(1) În cazul în care unul sau mai mulți administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiți lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comerțului și se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanțul final de lichidare.
183. După articolul 270 se introduc două noi articole, articolele 270^1 și 270^2, cu următorul cuprins:
Articolul 270^1
În cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvență, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii insolvenței. În condițiile legislației insolvenței, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolvenței față de societatea aflată în curs de lichidare.
Art. 270^2. - Constatând îndeplinirea condițiilor prevăzute de legea insolvenței, judecătorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolvenței.
184. Denumirea titlului VIII va avea următorul cuprins:
TITLUL VIII
Contravenții și infracțiuni
185. După denumirea titlului VIII se introduce un nou articol, articolul 270^3, cu următorul cuprins:
Articolul 270^3
(1) Încălcarea prevederilor art. 74 constituie contravenție și este sancționată cu amendă de la 2.500 lei la 5.000 lei.(2) Încălcarea prevederilor art. 73^1 constituie contravenție și este sancționată cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.(3) Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor prevăzute la alin. (1) și (2) se realizează de către organele cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală și ale unităților sale teritoriale.
186. Articolul 272 va avea următorul cuprins:
Articolul 272
Se pedepsește cu închisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societății, care:
1. dobândește, în contul societății, acțiuni ale altor societăți la un preț pe care îl știe vădit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societății, acțiuni pe care aceasta le deține, la prețuri despre care are cunoștință că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății;
2. folosește, cu rea-credință, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect;
3. se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează, suma împrumutată fiind superioară limitei prevăzute la art. 144^4 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societăți să îi acorde vreo garanție pentru datorii proprii;
4. încalcă dispozițiile art. 183.
187. După articolul 272 se introduce un nou articol, articolul 272^1, cu următorul cuprins:
Articolul 272^1
Se pedepsește cu închisoare de la 2 la 8 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societății, care:
1. răspândește știri false sau întrebuințează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea ori scăderea valorii acțiunilor sau a obligațiunilor societății ori a altor titluri ce îi aparțin, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății;
2. încasează sau plătește dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lipsă de situație financiară sau contrarii celor rezultate din aceasta.
188. După articolul 280 se introduc trei noi articole, articolele 280^1 - 280^3, cu următorul cuprins:
Articolul 280^1
Transmiterea fictivă a părților sociale sau a acțiunilor deținute într-o societate comercială, în scopul sustragerii de la urmărirea penală ori în scopul îngreunării acesteia, constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 2 la 8 ani.
Art. 280^2. - Determinarea înmatriculării unei societăți în temeiul unui act constitutiv fals constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 2 la 8 ani.
Art. 280^3. - Folosirea, cu știință, a actelor unei societăți radiate ca urmare a neîndeplinirii obligațiilor prevăzute de lege sau a actelor unei societăți create în modalitatea prevăzută la art. 280^2, în scopul producerii de efecte juridice, constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 2 la 8 ani.
189. După articolul 282 se introduce un nou articol, articolul 282^1, cu următorul cuprins:
Articolul 282^1
Pentru infracțiunile prevăzute în prezentul titlu, acțiunea penală se exercită din oficiu.
Articolul II
Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
1. La articolul 1, după alineatul (1) se introduc patru noi alineate, alineatele (1^1)-(1^4), cu următorul cuprins:
(1^1) Documentele depuse în susținerea cererilor de înregistrare prevăzute la alin. (1) se redactează în limba română.(1^2) Comercianții pot solicita și asigurarea publicității actelor prevăzute la alin. (1), în traducere certificată în una dintre limbile oficiale ale statelor membre ale Uniunii Europene.(1^3) Oficiul Național al Registrului Comerțului asigură accesul la copiile prevăzute la alin. (1^2), în aceleași condiții ca și la actele în limba română.(1^4) În caz de neconcordanță între actul în limba română și traducerea certificată pentru care s-a asigurat publicitatea, societatea nu poate opune terților textul tradus; aceștia pot însă opune societății traducerea certificată, cu excepția cazului în care societatea face dovada că ei cunoșteau versiunea originală, publicată conform legii.
2. La articolul 3 se introduc două noi alineate, alineatele (2) și (3), cu următorul cuprins:
(2) Cererea de înmatriculare/înregistrare a mențiunilor și documentele anexate la aceasta în formă electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, pot fi trimise prin poșta electronică.(3) În cazul în care cererea de înmatriculare/înregistrare este transmisă potrivit prevederilor alin. (2), încheierea judecătorului-delegat se comunică pe cale electronică, data comunicării fiind considerată data la care aceasta devine disponibilă destinatarului, precum și pe suport hârtie.
3. La articolul 4, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) Oficiul registrului comerțului este obligat să elibereze, pe cheltuiala persoanei care a făcut cererea, copii certificate de pe înregistrările efectuate în registru și de pe actele prezentate, precum și informații despre datele înregistrate în registrul comerțului și certificate constatatoare că un anumit act sau fapt este ori nu este înregistrat.
4. La articolul 4, după alineatul (3) se introduc două noi alineate, alineatele (4) și (5), cu următorul cuprins:
(4) La cerere, documentele prevăzute la alin. (1) se eliberează în formă electronică, cu transmitere on-line, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.(5) Tarifele percepute pentru eliberarea de copii și/sau informații, indiferent de modalitatea de furnizare, nu vor depăși costurile administrative implicate de eliberarea acestora.
5. La articolul 10, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
(3) Finanțarea cheltuielilor curente și de capital aferente activității Oficiului Național al Registrului Comerțului și a oficiilor registrului comerțului de pe lângă tribunale se realizează din taxele și tarifele percepute, potrivit art. 11.
6. La articolul 11, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
(2) Taxele și tarifele percepute se achită la casieria oficiului registrului comerțului sau prin virament în contul Oficiului Național al Registrului Comerțului, deschis la Trezoreria Statului.
7. La articolul 22, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
(3) Mențiunile se înregistrează din oficiu, în termen de 15 zile de la data primirii copiei legalizate a hotărârii irevocabile referitoare la faptele și actele prevăzute la art. 21 lit. e), f) și g), cu excepția cazului în care legea dispune altfel.
8. Articolul 23 va avea următorul cuprins:
Articolul 23
(1) Comerciantul care deschide sucursale trebuie să ceară înregistrarea acestora la oficiul registrului comerțului de la sediul fiecărei sucursale.(2) Cererea va cuprinde:a) denumirea sucursalei, care va conține numele/denumirea și forma juridică a comerciantului, localitatea în care se află sediul social al acestuia, urmate de cuvântul "sucursală" și de localitatea în care se află sediul ei social; ... b) sediul sucursalei; ... c) obiectul de activitate al sucursalei; ... d) numele și prenumele, locul și data nașterii, codul numeric personal, domiciliul și cetățenia reprezentantului comerciantului, persoană fizică, respectiv denumirea, sediul social și naționalitatea reprezentantului comerciantului, persoană juridică, care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat; ... e) informații privind registrul comerțului în care este înregistrat comerciantul și numărul de înmatriculare. ... (3) La cererea de înregistrare se atașează următoarele:a) dovada sediului sucursalei; ... b) declarațiile pe propria răspundere ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala, din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestei calități; ... c) specimenele de semnătură ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala. ... (4) Oficiul registrului comerțului de la sediul sucursalei transmite oficiului registrului comerțului de la sediul principal al comerciantului un extras de pe înregistrarea efectuată, pentru a fi menționată în registrul comerțului respectiv.(5) Formalitățile de publicitate prevăzute de prezentul articol sunt efectuate de reprezentantul comerciantului, prevăzut la alin. (2) lit. d).
9. Articolul 24 va avea următorul cuprins:
Articolul 24
(1) Comerciantul cu sediul principal al comerțului în străinătate care deschide sucursale în România trebuie să ceară înregistrarea acestora la oficiul registrului comerțului de la sediul fiecărei sucursale.(2) Cererea va cuprinde următoarele:a) numele/denumirea comerciantului din străinătate și forma juridică, precum și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a comerciantului; ... b) registrul în care este înmatriculat comerciantul din străinătate și numărul de înmatriculare; ... c) sediul social; ... d) obiectul de activitate al sucursalei; ... e) numele și calitatea reprezentanților comerciantului din străinătate și ale celor care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat; ... f) în cazul sucursalelor societăților comerciale din state care nu sunt membre ale Spațiului Economic European, se va menționa și legea aplicabilă comerciantului. ... (3) La registrul comerțului de la sediul sucursalei se depun:a) actul constitutiv și statutul comerciantului din străinătate, dacă sunt conținute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente sau actul constitutiv actualizat, în traducere certificată; ... b) în cazul sucursalelor comercianților din state care nu sunt membre ale Uniunii Europene sau ale Spațiului Economic European, documente care să ateste sediul social al comerciantului din străinătate, obiectul de activitate al acestuia și, cel puțin anual, suma capitalului subscris, dacă aceste informații nu sunt incluse în documentele prevăzute la lit. a); ... c) un certificat, în traducere certificată, de la registrul în care este înmatriculat comerciantul din străinătate, care să ateste existența societății; ... d) anual, situația financiară a comerciantului din străinătate, aprobată, verificată și publicată potrivit legislației statului în care comerciantul are domiciliul/sediul social, care va fi supusă acelorași formalități de publicitate prevăzute pentru situațiile financiare ale societăților comerciale românești; ... e) în situația în care comerciantul din străinătate care deschide o sucursală în România are sediul social într-un stat membru al Uniunii Europene, documentele contabile ale comerciantului din străinătate, așa cum sunt ele întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legea statului membru care guvernează comerciantul din străinătate; ... f) în situația în care comerciantul din străinătate care deschide o sucursală în România nu este guvernat de legea unui stat membru al Uniunii Europene sau a Spațiului Economic European, documentele contabile ale agentului economic din străinătate, așa cum sunt acestea întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legea din România, cu excepția cazului în care legea care guvernează comerciantul din străinătate prevede reguli contabile echivalente celor aflate în vigoare în Uniunea Europeană; ... g) dovada sediului sucursalei. ... (4) Dacă este cazul, se înregistrează mențiuni referitoare la:a) deschiderea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvență asupra comerciantului din străinătate; ... b) dizolvarea societății din străinătate, numele și puterile lichidatorilor, finalizarea lichidării; ... c) închiderea sucursalei. ... (5) Dacă un comerciant cu sediul social în străinătate înființează mai multe sucursale în țară, documentele prevăzute la alin. (3)-(4) se depun numai la una dintre sucursale, la alegerea comerciantului, în registrul comerțului în care sunt înregistrate celelalte sucursale, precizându-se care este registrul prin care se asigură formalitățile de publicitate.(6) Formalitățile de publicitate prevăzute de prezentul articol sunt efectuate de reprezentantul sucursalei, prevăzut la alin. (2) lit. e).
10. După articolul 26 se introduce un nou articol, articolul 26^1, cu următorul cuprins:
Articolul 26^1
(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului are legitimare procesuală activă și poate interveni în orice proces privind înregistrări în registrul comerțului, interesul fiind prezumat și constând în respectarea cerințelor generale ale activității comerciale.(2) Cererile introduse de Oficiul Național al Registrului Comerțului, în temeiul prezentei legi, nu sunt supuse taxei de timbru și nici timbrului judiciar.
11. La articolul 51 se introduc trei noi alineate, alineatele (2)-(4), cu următorul cuprins:
(2) Înregistrările în registrul comerțului se efectuează electronic, atât la nivelul oficiilor registrului comerțului de pe lângă tribunale, cât și la nivelul registrului central computerizat.(3) Cererile și documentele depuse în susținerea acestora, primite în format hârtie sau în formă electronică, se arhivează de Oficiul Național al Registrului Comerțului în formă electronică.(4) Prin derogare de la prevederile alin. (3), cererile depuse înaintea datei intrării în vigoare a prezentei legi se arhivează electronic, la cererea comerciantului înregistrat sau a solicitantului de copii certificate.
Articolul III
(1) Entitățile care au statutul de sucursală, dar se numesc filiale, înființate înainte de intrarea în vigoare a
Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea și completarea
Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, vor proceda la precizarea statutului lor juridic și la realizarea formalităților legale pentru publicitate corespunzătoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi.(2) În cazul unei încălcări a prevederilor alin. (1),
art. 44 și 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, devin aplicabile.(3) De la data de 1 ianuarie 2007, situațiile financiare anuale și documentele anexate acestora, prevăzute la
art. 185 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, modificate potrivit prezentei legi, vor fi depuse numai la oficiul registrului comerțului.(4) Prezenta lege intră în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excepția prevederilor art. II pct. 4 și 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007.(5) În termen de 9 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, societățile pe acțiuni vor proceda la efectuarea formalităților necesare îndeplinirii obligațiilor prevăzute la art. 137 alin. (2),
art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) și
art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(6)
Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu modificările și completările aduse prin prezenta lege, și
Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu modificările și completările aduse prin prezenta lege, vor fi republicate în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, dându-se textelor o nouă numerotare.
Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (1) din Constituția României, republicată.
PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR
BOGDAN OLTEANU
PREȘEDINTELE SENATULUI
NICOLAE VĂCĂROIU
București, 27 noiembrie 2006.
Nr. 441.
-------