LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (*republicată*)

privind societățile comerciale

EMITENT

PARLAMENTUL

Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004 *) Republicată în temeiul art. XII din titlul II al cărții a II-a din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003, cu modificările ulterioare, dându-se textelor o nouă numerotare.

Legea nr. 31/1990 a mai fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998, iar ulterior a fost modificată și completată prin:

- Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 16/1998 pentru prorogarea termenului prevăzut la art. VI alin. 1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 359 din 22 septembrie 1998, aprobată prin Legea nr. 237/1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 477 din 11 decembrie 1998;

- Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999, cu modificările ulterioare;

- Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 598 din 22 august 2003, cu modificările ulterioare;

- Legea nr. 127/2000 pentru modificarea și completarea art. 156 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 345 din 25 iulie 2000;

- Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 76/2001 privind simplificarea unor formalități administrative pentru înregistrarea și autorizarea funcționării comercianților, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 413 din 14 iunie 2002, cu modificările și completările ulterioare;

- Legea nr. 314/2001 pentru reglementarea situației unor societăți comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 338 din 26 iunie 2001, cu modificările și completările ulterioare;

- Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 102/2002 privind unele măsuri pentru stimularea cererii de atribuire a folosinței gratuite și a investițiilor în imobilele ce fac obiectul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 168/2001 privind punerea în valoare a construcțiilor zootehnice dezafectate, destinate creșterii, îngrășării și exploatării animalelor, precum și a fabricilor de nutrețuri combinate dezafectate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 673 din 11 septembrie 2002, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 78/2003, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 194 din 26 martie 2003, cu modificările ulterioare;

- Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, cu modificările ulterioare;

- Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004.

   

Titlul I

Dispoziții generale    

Articolul 1

(1) În vederea efectuării de acte de comerț, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți comerciale, cu respectarea dispozițiilor prezentei legi.(2) Societățile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.    

Articolul 2

Societățile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandită simplă; c) societate pe acțiuni; d) societate în comandită pe acțiuni și e) societate cu răspundere limitată.

   

Articolul 3

(1) Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.(2) Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Creditorii societății se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligațiile ei și, numai dacă societatea nu le plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociați.(3) Acționarii, asociații comanditari, precum și asociații în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurența capitalului social subscris.    

Articolul 4

Societatea comercială va avea cel puțin doi asociați, în afară de cazul când legea prevede altfel.

   

Titlul II

Constituirea societăților comerciale    

Capitolul I

Actul constitutiv al societății    

Articolul 5

(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut.(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul.(3) Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul societății.(5) În cazurile în care contractul de societate și statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaților și clauze reglementând organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății.(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren; ... b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; ... c) societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică. ... (7) Actul constitutiv dobândește dată certă și prin depunerea la oficiul registrului comerțului.    

Articolul 6

(1) Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de prezenta lege.    

Articolul 7

Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

a) numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților persoane juridice; numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale; la societatea în comandită simplă se vor arăta asociații comanditari, asociații comanditați, precum și reprezentantul fiscal, dacă este cazul; ... b) forma, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema societății; ... c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale; ... d) capitalul social subscris și cel vărsat, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării, precum și data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său; ... e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; ... f) partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi; ... g) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare; ... h) durata societății; ... i) modul de dizolvare și de lichidare a societății. ...     

Articolul 8

Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:

a) numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților persoane juridice, numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale; la societatea în comandită pe acțiuni se vor arăta asociații comanditari și asociații comanditați, precum și reprezentantul fiscal, dacă este cazul; ... b) forma, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema societății; ... c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale; ... d) capitalul social subscris și cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de fiecare acționar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare; ... e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de evaluare și numărul acțiunilor acordate pentru acestea; ... f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, se vor arăta numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni; ... g) numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea administratorilor, persoane juridice; garanția pe care administratorii sunt obligați să o depună, puterile ce li se conferă și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare și de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societățile în comandită pe acțiuni se vor indica comanditații care reprezintă și administrează societatea; ... h) numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea cenzorilor, persoane juridice; ... i) clauze privind conducerea, administrarea, funcționarea și controlul gestiunii societății de către organele statutare, controlul acesteia de către acționari, precum și documentele la care aceștia vor putea să aibă acces pentru a se informa și a-și exercită controlul; ... j) durata societății; ... k) modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor; ... l) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare; ... m) avantajele rezervate fondatorilor; ... n) acțiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni; ... o) operațiunile încheiate de asociați în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le preia, precum și sumele ce trebuie plătite pentru acele operațiuni; ... p) modul de dizolvare și de lichidare a societății. ...     

Articolul 9

Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică.

   

Articolul 10

(1) Capitalul social al societății pe acțiuni și al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.(2) Numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 5.    

Articolul 11

(1) Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.(2) Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.    

Articolul 12

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50.

   

Articolul 13

(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților.(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate.(3) În societatea care se înființează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.    

Articolul 14

(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2), statul, prin Ministerul Finanțelor Publice, precum și orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăți astfel constituită.(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru societățile cu răspundere limitată.    

Articolul 15

Contractele între societatea cu răspundere limitată și persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute.

   

Articolul 16

(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.(2) Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.(3) Aporturile în creanțe sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată.(4) Prestațiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.(5) Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați se pot obliga la prestații în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociații au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărțirea beneficiilor și a activului social, rămânând, totodată, obligați să participe la pierderi.    

Articolul 17

(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia, se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerțului privind disponibilitatea firmei și declarația pe propria răspundere privind deținerea calității de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.(2) La același sediu vor putea funcționa mai multe societăți, dacă cel puțin o persoană este, în condițiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăți.(3) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operațiunile solicitate, dacă din documentația prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (1).    

Capitolul II

Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică    

Articolul 18

(1) Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepția celor privind pe administratori și cenzori, și în care se va stabili data închiderii subscripției.(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul societății.(3) Judecătorul delegat la oficiul registrului comerțului, constatând îndeplinirea condițiilor de la alin. (1) și (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mențiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile și îndatoririle de acționar.    

Articolul 19

(1) Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.(2) Subscrierea va cuprinde: numele și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul de emisiune.(3) Participările la beneficiile societății, rezervate de fondatori în folosul lor, deși acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.    

Articolul 20

Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși două luni de la data închiderii subscrierii, și precizarea problemelor care vor face obiectul discuțiilor.

   

Articolul 21

(1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.(2) Acțiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.    

Articolul 22

Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției.

   

Articolul 23

(1) Fondatorii sunt obligați să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripția, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia.(2) Această listă va fi afișată la locul unde se va ține adunarea, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare.    

Articolul 24

(1) Adunarea alege un președinte și doi sau mai mulți secretari. Participarea acceptanților se va constata prin liste de prezență, semnate de fiecare dintre ei și vizate de președinte și de unul dintre secretari.(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observații asupra listei afișate de fondatori, înainte de a se intră în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observațiilor.    

Articolul 25

(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acțiunile subscrise. El poate fi reprezentat și prin procură specială.(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanți.(3) Acceptanții care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt și subscriitori de acțiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanți.(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple a celor prezenți.    

Articolul 26

(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operațiuni încheiate de fondatori în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numește, în condițiile art. 39, unul sau mai mulți experți, care își vor da avizul asupra evaluărilor.(2) Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experților se va face de judecătorul delegat, la cererea oricărui acceptant.    

Articolul 27

(1) După ce experții au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 38, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispozițiilor art. 20.(2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experți, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunțându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.(3) Acțiunile revenind acceptanților care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripție publică.    

Articolul 28

Adunarea constitutivă are următoarele obligații:

- verifică existența vărsămintelor;

- examinează și validează raportul experților de evaluare a aporturilor în natură; aprobă participările la beneficii ale fondatorilor și operațiunile încheiate în contul societății;

- discută și aprobă actul constitutiv al societății, membrii prezenți reprezentând, în acest scop, și pe cei absenți, și desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului și îndeplinirea formalităților cerute pentru constituirea societății;

- numește pe administratori și cenzori.

   

Articolul 29

(1) Vărsămintele efectuate, potrivit art. 21, pentru constituirea societății prin subscripție publică vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administrație, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerțului, din care rezultă înmatricularea societății.(2) Dacă constituirea societății nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanților.    

Articolul 30

(1) Fondatorii iau asupra lor consecințele actelor și ale cheltuielilor necesare constituirii societății, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanților.(2) Fondatorii sunt obligați să predea administratorilor documentele și corespondența referitoare la constituirea societății.    

Articolul 31

(1) Fondatorii și primii administratori sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru:

- subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;

- existența aporturilor în natură;

- veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății.

(2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operațiunilor încheiate în contul societății înainte de constituire și luate de aceasta asupra sa.(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor și primilor administratori, pentru răspunderea ce le revine în temeiul acestui articol și al art. 49 și 53, timp de 5 ani.    

Articolul 32

(1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăți constituite prin subscripție publică.(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăși 6% din profitul net și nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societății.(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social inițial.(4) De dispozițiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.    

Articolul 33

În caz de dizolvare anticipată a societății, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.

   

Articolul 34

Dreptul la acțiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acționarilor care a decis dizolvarea anticipată.

   

Articolul 35

Societățile comerciale pe acțiuni constituite prin subscripție publică sunt considerate societăți deținute public în sensul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate*), care se completează cu dispozițiile prezentei legi în ceea ce privește înmatricularea în registrul comerțului.

-----------

*) Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate a fost abrogată și înlocuită prin Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004.    

Capitolul III

Înmatricularea societății    

Articolul 36

(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societății ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea.(2) Cererea va fi însoțită de:a) actul constitutiv al societății; ... b) dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv; ... c) dovada sediului declarat și a disponibilității firmei; ... d) actele privind proprietatea asupra aporturilor în natură, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate; ... e) actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de asociați; ... f) declarația pe propria răspundere a fondatorilor, a administratorilor și a cenzorilor că îndeplinesc condițiile prevăzute de prezenta lege. ... (3) Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autoritățile publice în funcție de obiectul de activitate al unei societăți, vor fi solicitate de către oficiul registrului comerțului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autoritățile competente vor trebui să emită avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizările tehnice și nici cele a căror eliberare este legal condiționată de înmatricularea societății.    

Articolul 37

(1) Controlul legalității actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul comerțului se exercită de justiție printr-un judecător delegat.(2) La începutul fiecărui an judecătoresc, președintele tribunalului va delega la oficiul registrului comerțului unul sau mai mulți judecători ai tribunalului.(3) Judecătorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părților, precum și administrarea altor dovezi.    

Articolul 38

(1) La societățile pe acțiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operațiuni încheiate de fondatori în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura.(2) Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului și va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaților sau de alte persoane. La cererea și pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parțiale de pe raport.    

Articolul 39

Nu pot fi numiți experți:

- rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ori soții acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;

- persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remunerație de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură.

   

Articolul 40

(1) În cazul în care cerințele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunțată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerințe, va autoriza constituirea societății și va dispune înmatricularea ei în registrul comerțului, în condițiile prevăzute de legea privind acest registru.(2) Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, mențiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 și 8.    

Articolul 41

(1) Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.(2) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunțării încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societății comerciale.    

Articolul 42

Filialele sunt societăți comerciale cu personalitate juridică și se înființează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 și în condițiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.

   

Articolul 43

(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților comerciale și se înmatriculează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa.(2) Dacă sucursala se înființează într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea fondatoare, ea se va înmatricula în același registru al comerțului, însă distinct, ca înmatriculare independentă.(3) Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia societatea care îl înființează îi atribuie statut de sucursală.(4) Celelalte sedii secundare - agenții, reprezentanțe sau alte asemenea sedii - se menționează numai în cadrul înmatriculării societății în registrul comerțului sediului principal.(5) Nu se pot înființa sedii secundare sub denumirea de filială*).

-----------

*) Potrivit art. V din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, aprobată și modificată prin Legea nr. 195/1997, dispozițiile acestui alineat nu se aplică filialelor fără personalitate juridică înființate până la data intrării în vigoare a ordonanței de urgență.

Se recomandă societăților care au înființat unități fără personalitate juridică să modifice denumirea de filială dată acestora.

   

Articolul 44

Societățile comerciale străine pot înființa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum și sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.

   

Articolul 45

(1) Reprezentanții societății sunt obligați să depună la oficiul registrului comerțului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiți prin actul constitutiv, iar cei aleși în timpul funcționării societății, în termen de 15 zile de la alegere.(2) Dispoziția alineatului precedent se aplică în mod corespunzător și conducătorilor sucursalelor.    

Capitolul IV

Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății    

Articolul 46

(1) Când actul constitutiv nu cuprinde mențiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziție imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerință legală pentru constituirea societății, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere de intervenție, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociații înlătură asemenea neregularități. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.(2) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenție, judecătorul va cita intervenienții și se va pronunța asupra cererilor acestora în condițiile art. 49 și următoarele din Codul de procedură civilă, nefiind aplicabile dispozițiile art. 335 din Codul de procedură civilă.    

Articolul 47

(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanții societății nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.(2) Dacă, totuși, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociații sunt eliberați de obligațiile ce decurg din subscripțiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităților de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligațiile ce decurg din subscripție.    

Articolul 48

(1) În cazul unor neregularități constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularități.(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societății, sub sancțiunea plății de daune cominatorii, să le regularizeze.(3) Dreptul la acțiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societății.    

Articolul 49

Fondatorii, reprezentanții societății, precum și primii membri ai organelor de conducere, de administrare și de control ale societății răspund nelimitat și solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitățile la care se referă art. 46-48.

   

Articolul 50

(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceștia le cunoșteau.(2) Operațiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terților, care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștință despre ele.    

Articolul 51

Terții pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte.

   

Articolul 52

Societatea este obligată să verifice identitatea dintre textul depus la oficiul registrului comerțului și cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a sau în presă. În caz de neconcordanță, terții pot opune societății oricare dintre texte, în afară de cazul în care societatea face dovada că ei cunoșteau textul depus la oficiul registrului comerțului.

   

Articolul 53

Fondatorii, reprezentanții și alte persoane, care au lucrat în numele unei societăți în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți pentru actele juridice încheiate cu aceștia în contul societății, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societății încă de la data încheierii lor.

   

Articolul 54

(1) Nici societatea și nici terții nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligațiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanților, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societății, atunci când această numire a fost publicată în conformitate cu legea.(2) Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile menționate în alineatul precedent sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.    

Articolul 55

(1) În raporturile cu terții, societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoașterii.(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăților prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate.    

Articolul 56

Nulitatea unei societăți înmatriculate în registrul comerțului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:

a) lipsește actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situațiile prevăzute la art. 5 alin. (6); ... b) toți fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societății; ... c) obiectul de activitate al societății este ilicit sau contrar ordinii publice; ... d) lipsește încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societății; ... e) lipsește autorizarea legală administrativă de constituire a societății; ... f) actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul societății, obiectul său de activitate, aporturile asociaților și capitalul social subscris și vărsat; ... g) s-au încălcat dispozițiile legale privind capitalul social minim, subscris și vărsat; ... h) nu s-a respectat numărul minim de asociați, prevăzut de lege. ...     

Articolul 57

Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.

   

Articolul 58

(1) Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulității a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv și intră în lichidare. Dispozițiile legale privind lichidarea societăților ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulității se vor numi și lichidatorii societății.(3) Tribunalul va comunică hotărârea judecătorească oficiului registrului comerțului, care, după menționare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.(4) Asociații răspund pentru obligațiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.    

Articolul 59

(1) Declararea nulității societății nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.(2) Nici societatea și nici asociații nu pot opune terților de bună-credință nulitatea societății.    

Capitolul V

Unele dispoziții procedurale    

Articolul 60

(1) Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerțului sunt executorii de drept și sunt supuse numai recursului.(2) Termenul de recurs este de 15 zile și curge de la data pronunțării încheierii pentru părți și de la data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.(3) Recursul se depune și se menționează în registrul comerțului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerțului înaintează recursul curții de apel în a cărei rază teritorială se află sediul societății, iar în cazul sucursalelor înființate în alt județ, curții de apel în a cărei rază teritorială se află sediul sucursalei.(4) Motivele recursului se pot depune la instanță, cu cel puțin două zile înaintea termenului de judecată.(5) În cazul admiterii recursului, decizia instanței de recurs va fi menționată în registrul comerțului, fiind aplicabile dispozițiile art. 48-49 și 56-59.    

Articolul 61

(1) Creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziție prin care să solicite instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile.(2) În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaților se înțelege și hotărârea organelor statutare ale societății, iar termenul asociați include și acționarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.    

Articolul 62

(1) Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaților sau a actului adițional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerțului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente.(2) Dispozițiile art. 133 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opoziția se judecă în camera de consiliu, cu citarea părților, fiind aplicabile dispozițiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedură civilă.(3) Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai recursului.    

Articolul 63

Cererile și căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competența instanțelor judecătorești, se soluționează de instanța locului unde societatea își are sediul principal.

   

Articolul 64

Citarea părților în fața judecătorului delegat și comunicarea actelor sale se fac, de către oficiul registrului comerțului, prin poștă, cu scrisoare recomandată, atașându-se recipisa la dosar, sau prin agenți ai oficiului registrului comerțului, ori în condițiile Codului de procedură civilă.

   

Titlul III

Funcționarea societăților comerciale    

Capitolul I

Dispoziții comune    

Articolul 65

(1) În lipsă de stipulație contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului.(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat și la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul.    

Articolul 66

(1) Pe durata societății, creditorii asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părții din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul contabil, iar după dizolvarea societății, asupra părții ce i s-ar cuveni prin lichidare.(2) Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile debitorului lor.    

Articolul 67

(1) Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend.(2) Dividendele se plătesc asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaților sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 8 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti o penalitate aferentă perioadei de întârziere, la nivelul dobânzii legale.(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.(4) Dividendele plătite contrar dispozițiilor alin. (2) și (3) se restituie, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască.(5) Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acțiunilor aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel.    

Articolul 68

Aportul asociaților la capitalul social nu este purtător de dobânzi.

   

Articolul 69

Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

   

Articolul 70

(1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.(2) Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora.    

Articolul 71

(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.(3) Administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății.    

Articolul 72

Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege.

   

Articolul 73

(1) Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați; ... b) existența reală a dividendelor plătite; ... c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere; ... d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; ... e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun. ... (2) Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor societății, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată.    

Articolul 74

(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la o societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul și codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.(2) Pentru societatea cu răspundere limitată va trebui menționat și capitalul social, iar pentru societatea pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se va menționa și capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimei situații financiare anuale aprobate.    

Capitolul II

Societățile în nume colectiv    

Articolul 75

Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în actul constitutiv.

   

Articolul 76

(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergență între administratori, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrație.    

Articolul 77

(1) Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.(2) Cu aceeași majoritate asociații pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv.    

Articolul 78

(1) Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite comerțului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înștiințeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezultă din aceasta.(2) În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.(3) Operațiunea încheiată în contra opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat această opoziție.    

Articolul 79

(1) Asociatul care, într-o operațiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operațiune.(2) Asociatul care contravine dispozițiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.    

Articolul 80

Asociatul care, fără consimțământul scris al celorlalți asociați, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societății beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.

   

Articolul 81

(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societății mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societății.(2) Asociatul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune.(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociații pot lua din casa societății anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.    

Articolul 82

(1) Asociații nu pot lua parte, ca asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă operațiuni în contul lor sau al altora, în același fel de comerț sau într-unul asemănător, fără consimțământul celorlalți asociați.(2) Consimțământul se socotește dat dacă participarea sau operațiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalți asociați și aceștia nu au interzis continuarea lor.(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoștință, fără să fi luat vreo hotărâre.    

Articolul 83

Când aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate și trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.

   

Articolul 84

(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cât timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse.(2) Dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenței creanțelor.    

Articolul 85

(1) Asociații sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele societății de persoanele care o reprezintă.(2) Hotărârea judecătorească obținută împotriva societății este opozabilă fiecărui asociat.    

Articolul 86

Pentru aprobarea situației financiare anuale și pentru deciziile referitoare la introducerea acțiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaților reprezentând majoritatea capitalului social.

   

Articolul 87

(1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.(2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societății din aportul său de capital.(3) Față de terți, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225.(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozițiile art. 225 și 229.    

Capitolul III

Societățile în comandită simplă    

Articolul 88

Administrația societății în comandită simplă se va încredința unuia sau mai multor asociați comanditați.

   

Articolul 89

(1) Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai pe baza unei procuri speciale pentru operațiuni determinate, dată de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător față de terți nelimitat și solidar, pentru toate obligațiunile societății contractate de la data operațiunii încheiate de el.(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administrația internă a societății, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea și la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operațiunile ce depășesc puterile lor.(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situațiile financiare anuale și de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale și a celorlalte documente justificative.    

Articolul 90

Dispozițiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 și 87 se vor aplica și societăților în comandită simplă, iar dispozițiile art. 80, 81, 82 și 85, asociaților comanditați.

   

Capitolul IV

Societățile pe acțiuni     Secţiunea I Despre acțiuni    

Articolul 91

(1) În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.(2) Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor.(3) Acțiunile emise de o societate pe acțiuni, ca urmare a subscripției prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002*), sunt supuse reglementărilor aplicabile pieței organizate pe care acele acțiuni sunt tranzacționate.

----------

*) A se vedea nota de la art. 35.    

Articolul 92

(1) Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.(2) Acțiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.(3) Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.(4) Acțiunile nominative pot fi convertite în acțiuni la purtător și invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115.(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acțiuni, când acestea sunt emise în formă materială.    

Articolul 93

(1) Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mică de 1.000 lei.(2) Acțiunile vor cuprinde:a) denumirea și durata societății; ... b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerțului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare și numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea; ... c) capitalul social, numărul acțiunilor și numărul lor de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate; ... d) avantajele acordate fondatorilor. ... (3) Pentru acțiunile nominative se vor mai menționa: numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz.(4) Acțiunile trebuie să poarte semnătura a doi administratori, când sunt mai mulți, sau a unicului administrator.    

Articolul 94

(1) Acțiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale.(2) Se pot emite totuși în condițiile actului constitutiv categorii de acțiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispozițiilor art. 95 și 96.    

Articolul 95

(1) Se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări; ... b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, cu excepția dreptului de a participa și de a vota, în temeiul acestor acțiuni, în adunările generale ale acționarilor. ... (2) Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare.(3) Reprezentanții, administratorii și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.(4) Acțiunile preferențiale și acțiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115.    

Articolul 96

Titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări.

   

Articolul 97

În cazul în care nu a emis și nu a eliberat acțiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acționarilor, le va elibera câte un certificat de acționar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) și (3) și, în plus, numărul, categoria și valoarea nominală a acțiunilor, proprietate a acționarului, poziția la care acesta este înscris în registrul acționarilor și, după caz, numărul de ordine al acțiunilor.

   

Articolul 98

(1) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor.(2) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață organizată se transmite în conformitate cu Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002*).(3) Subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plată acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor.

----------

*) A se vedea nota de la art. 35.    

Articolul 99

Dreptul de proprietate asupra acțiunilor la purtător se transferă prin simpla tradițiune a acestora.

   

Articolul 100

(1) Când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 8 lit. d) și la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-și îndeplinească această obligație, printr-o somație colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă răspândire.(2) Când, nici în urma acestei somații, acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative.(3) Decizia de anulare se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate.(4) În locul acțiunilor anulate vor fi emise noi acțiuni purtând același număr, care vor fi vândute.(5) Sumele obținute din vânzare vor fi întrebuințate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare și de vânzare, a dobânzilor de întârziere și a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acționarilor.(6) Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor și cesionarilor, conform art. 98.(7) Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele datorate societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporție cu diferența dintre acesta și capitalul existent.    

Articolul 101

(1) Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparținând acționarilor care posedă mai mult de o acțiune.(3) Exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență.    

Articolul 102

(1) Acțiunile sunt indivizibile.(2) Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.(3) De asemenea, când o acțiune la purtător aparține mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun.(4) Atât timp cât o acțiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.    

Articolul 103

(1) Societatea nu poate dobândi propriile sale acțiuni, fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama acestei societăți, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște altfel, cu respectarea dispozițiilor care urmează.(2) Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară va stabili, în principal, modalitățile de dobândire, numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minimă și maximă și perioada efectuării operațiunii, care nu va putea depăși 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(3) Valoarea acțiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris.(4) Se pot dobândi numai acțiuni integral liberate și numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.(5) Plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil și din rezervele disponibile ale societății, cu excepția rezervelor legale, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată.(6) În raportul de gestiune care însoțește situația financiară anuală se vor arăta: motivele care au determinat dobândirea de acțiuni proprii, numărul, valoarea nominală, contravaloarea acțiunilor dobândite și fracțiunea de capital social pe care ele o reprezintă.(7) Acțiunile proprii dobândite cu încălcarea dispozițiilor prezentului articol vor fi înstrăinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată să reducă corespunzător capitalul social.(8) Dispozițiile prezentului articol se aplică și în cazurile în care o societate, în care altă societate deține majoritatea drepturilor de vot sau exercită direct ori indirect o influență dominantă, dobândește acțiuni ale societății dominante.    

Articolul 104

Restricțiile prevăzute la art. 103 nu se aplică atunci când dobândirea de către societate a unui număr determinat de acțiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna dintre următoarele situații:

a) cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 207, prin anularea unui număr de acțiuni proprii de o valoare corespunzătoare reducerii; ... b) pentru cesionarea către personalul societății a unui număr de acțiuni proprii, în limitele și în condițiile aprobate de adunarea generală a acționarilor. Operațiunea de cesionare nu va depăși un an de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a; ... c) prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotărâri judecătorești pronunțate într-o procedură de urmărire silită împotriva unui debitor al societății; ... d) cu titlu gratuit; ... e) în scopul regularizării cursului acțiunilor proprii pe piața bursieră sau pe piața organizată extrabursieră, dar numai cu avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. ...     

Articolul 105

(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.(2) Constituirea garanțiilor reale mobiliare asupra propriilor acțiuni, fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama societății, este asimilată cu dobândirea propriilor acțiuni. Acțiunile vor fi însă contabilizate separat.(3) Dispozițiile prezentului articol nu se aplică operațiunilor curente ale societăților bancare și de credit, nici operațiunilor efectuate în vederea dobândirii de către salariații societății a acțiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.    

Articolul 106

(1) Constituirea de garanții reale mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială, și prin menționarea garanției pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora.(2) Garanția se înregistrează în registrul acționarilor ținut de administratori sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit garanția reală mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.(3) Garanția devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare.    

Articolul 107

Acțiunile dobândite potrivit art. 103 alin. (1)-(5) și alin. (8) nu dau drept la dividende. Pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acțiuni este suspendat, iar majoritățile de prezență și de vot pentru luarea în mod valabil a hotărârilor în adunările generale se raportează la restul capitalului social.

   

Articolul 108

Acționarii care oferă spre vânzare acțiunile lor prin ofertă publică vor trebui să întocmească un prospect de ofertă în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 28/2002*).

---------

*) A se vedea nota de la art. 35.    

Articolul 109

Situația acțiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situația financiară anuală și, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate și, după caz, numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.

    Secţiunea a II-a Despre adunările generale    

Articolul 110

(1) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ține la sediul societății și în localul ce se va indica în convocare.    

Articolul 111

(1) Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor sau ale auditorilor financiari, și să fixeze dividendul; ... b) să aleagă pe administratori și cenzori; ... c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs administratorilor și cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv; ... d) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor; ... e) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor; ... f) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății. ...     

Articolul 112

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.(2) Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. (1), adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.    

Articolul 113

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății; ... b) mutarea sediului societății; ... c) schimbarea obiectului de activitate al societății; ... d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel; ... e) prelungirea duratei societății; ... f) majorarea capitalului social; ... g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni; ... h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății; ... i) dizolvarea anticipată a societății; ... j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă; ... k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni; ... l) emisiunea de obligațiuni; ... m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. ...     

Articolul 114

(1) Exercițiul atribuțiilor menționate la art. 113 lit. b), c), f), g) și j) va putea fi delegat consiliului de administrație sau administratorului unic prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare.(2) Dispozițiile art. 131 alin. (4) și (5), ale art. 132, cu excepția alin. (6), și ale art. 133 se aplică și în cazul deciziilor adoptate de către administratori în condițiile alin. (1), societatea urmând a fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană.    

Articolul 115

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:

- la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

- la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

   

Articolul 116

(1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligațiile referitoare la o categorie de acțiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deținătorilor de acțiuni din acea categorie.(2) Dispozițiile prezentei secțiuni privind convocarea, cvorumul și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor se aplică și adunărilor speciale.(3) Hotărârile inițiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare.    

Articolul 117

(1) Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din actul constitutiv.(2) Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.(3) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.(4) Dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simplă, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.(5) De asemenea, convocarea poate fi făcută prin afișare la sediul societății, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari, cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării. Semnătura acționarului și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.(6) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) și (5) nu pot fi folosite, dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societății sau prin dispoziții legale.(7) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.(8) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.(9) Acționarii societăților de tip închis pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor pentru completarea ordinii de zi, cu excepția cazului când acestea se referă la modificarea actului constitutiv, cu cel puțin 5 zile înainte de data adunării, urmând ca propunerile să fie înscrise pe ordinea de zi cu aprobarea adunării generale.    

Articolul 118

(1) În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține.(2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.(3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.    

Articolul 119

(1) Administratorii sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării.(2) Adunarea generală va avea lor în termen de o lună de la cerere.(3) Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății va putea autoriza, cu citarea administratorilor și în conformitate cu art. 331-339 din Codul de procedură civilă, convocarea adunării generale de către persoanele care îndeplinesc condițiile prevăzute la alin. (1). Prin aceeași încheiere instanța va stabili data de referință prevăzută de art. 123 alin. (2), data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.    

Articolul 120

Acționarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă, cu excepția prevăzută la art. 101 alin. (2).

   

Articolul 121

Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

   

Articolul 122

În cazul societăților închise cu acțiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ținerea adunărilor generale și prin corespondență.

   

Articolul 123

(1) La adunările generale, acționarii care posedă acțiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înștiințarea de convocare, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare. Cenzorii vor constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acțiunilor. Acțiunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reținute mai mult de 10 zile de la data acesteia.(2) Administratorul unic sau consiliul de administrație, după caz, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.(3) Acționarii îndreptățiți să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscriși în evidențele societății sau în cele furnizate de registrul independent privat al acționarilor, corespunzătoare datei de referință.    

Articolul 124

(1) Dacă acțiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acțiuni aparține uzufructuarului în adunările generale ordinare și nudului proprietar în adunările generale extraordinare.(2) Dacă asupra acțiunilor sunt constituite garanții reale mobiliare, dreptul de vot aparține proprietarului.    

Articolul 125

(1) Acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin alți acționari, în baza unei procuri speciale, cu excepția cazurilor prevăzute de art. 102 alin. (2) și (3), când procura specială poate fi dată și altui coproprietar.(2) Acționarii care nu au capacitatea legală, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care, la rândul lor, pot da procură specială altor acționari.(3) Procurile vor fi depuse în original, în termenul în care acționarii sunt obligați să depună acțiunile sau în termenul prevăzut de actul constitutiv. Ele vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal.(4) Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispozițiile privitoare la reprezentarea numai prin acționari.(5) Administratorii și funcționarii societății nu pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.    

Articolul 126

(1) Administratorii nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție.(2) Ei pot vota însă situația financiară anuală dacă, deținând cel puțin jumătate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.    

Articolul 127

(1) Acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune.(2) Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.    

Articolul 128

Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenție privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.

   

Articolul 129

(1) În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau de către acela care îi ține locul.(2) Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale.(3) Adunarea generală va putea hotărî ca operațiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societății.(4) Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale.(5) Președintele va putea desemna, dintre funcționarii societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute în alineatele precedente.(6) După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.    

Articolul 130

(1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.(2) Oricare ar fi prevederile actului constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.    

Articolul 131

(1) Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.(4) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se va putea publică numai actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.(5) Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități.    

Articolul 132

(1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.(3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acțiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată și de orice persoană interesată.(4) Administratorii nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție.(5) Cererea se va soluționa în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin administratori.(6) Dacă hotărârea este atacată de toți administratorii, societatea va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.(7) Acțiunea se va introduce la tribunalul în a cărui rază teritorială își are sediul societatea.(8) Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anulare, ele pot fi conexate.(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu.(10) Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este opozabilă tuturor acționarilor.    

Articolul 133

(1) O dată cu intentarea acțiunii în anulare, reclamantul poate cere instanței, pe cale de ordonanță președințială, suspendarea executării hotărârii atacate.(2) Președintele, încuviințând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cauțiune.(3) Împotriva ordonanței de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronunțare.    

Articolul 134

(1) Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societății au dreptul de a se retrage din societate și de a obține de la societate contravaloarea acțiunilor pe care le posedă, la valoarea medie determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS).(2) Costurile generate de efectuarea expertizei se suportă de societatea în cauză.(3) O dată cu declarația de retragere, acționarii vor preda societății acțiunile pe care le posedă, dacă acestea au fost eliberate în condițiile art. 97.(4) Ca urmare a retragerii acționarilor în condițiile prevăzute de alin. (1), acțiunile acestora vor fi dobândite de societate, dispozițiile art. 103 alin. (7) fiind aplicabile.    

Articolul 135

(1) Între ședințele adunărilor generale, cel mult de două ori în cursul unui exercițiu financiar, acționarii au dreptul de a se informa asupra gestiunii societății, consultând documentele prevăzute în actul constitutiv, în conformitate cu art. 8 lit. i). Ei vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe acestea. În urma consultării acționarii vor putea sesiza, în scris, consiliul de administrație, care va trebui să le răspundă tot în scris, în termen de 15 zile de la înregistrarea sesizării.(2) Dacă consiliul de administrație nu va răspunde în termenul stabilit la alin. (1), acționarii se vor putea adresa instanței competente, care va putea obliga societatea la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de întârziere.    

Articolul 136

(1) Unul sau mai mulți acționari, deținând cel puțin 10% din acțiunile reprezentând capitalul social, vor putea cere - individual sau împreună - instanței să desemneze unul sau mai mulți experți, însărcinați să analizeze anumite operațiuni din gestiunea societății și să întocmească un raport, care să le fie înmânat și, totodată, predat oficial cenzorilor societății, spre a fi analizat și a se propune măsuri corespunzătoare.(2) Onorariile experților vor fi suportate de societate, cu excepția cazurilor în care sesizarea a fost făcută cu rea-credință.     Secţiunea a III-a Despre administrația societății    

Articolul 137

(1) Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori, temporari și revocabili.(2) Când sunt mai mulți administratori, ei constituie un consiliu de administrație.(3) Numirea și înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală.(4) Primii administratori pot fi numiți prin actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate fi mai mare de 4 ani.(5) Dacă nu s-a stabilit durata mandatului prin actul constitutiv, el este pentru 2 ani.(6) Administratorii sunt reeligibili când prin actul constitutiv nu se prevede altfel.    

Articolul 138

Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori sau reprezentanți ai societății, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.

   

Articolul 139

(1) O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unei societăți comerciale, în condițiile art. 138.(2) Drepturile și obligațiile părților se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, că persoana juridică este obligată să-și desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași responsabilitate civilă și penală ca și un administrator, persoană fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară.(3) Când persoana juridică își revocă reprezentantul, ea are obligația să numească, în același timp, un înlocuitor.    

Articolul 140

(1) Fiecare administrator va trebui să depună o garanție pentru administrația sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală a acționarilor. Garanția nu poate fi mai mică decât valoarea nominală a 10 acțiuni sau decât dublul remunerației lunare.(2) Dacă administratorul este acționar, garanția se poate constitui, la cererea acestuia, prin depunerea a 10 acțiuni care, pe perioada mandatului, sunt inalienabile și se păstrează la societate.(3) Garanția se va depune înainte de preluarea funcției de către administrator; ea poate fi depusă și de un terț.(4) Dacă garanția nu va fi depusă înainte de data preluării funcției, administratorul este considerat demisionat.(5) Garanția va fi depusă într-un cont bancar distinct, la dispoziția exclusivă a societății, și va putea fi restituită administratorului numai după ce adunarea generală a aprobat situația financiară a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcție și i-a dat descărcare.    

Articolul 141

Semnăturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comerțului o dată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.

   

Articolul 142

(1) Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul administratorilor, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.(2) Deciziile în consiliul de administrație se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.(3) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, președintele consiliului de administrație va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.(4) Dacă președintele în funcție al consiliului de administrație nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalți membri ai consiliului de administrație vor putea alege un președinte de ședință, având aceleași drepturi ca președintele în funcție.(5) În caz de paritate de voturi și dacă președintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă.    

Articolul 143

(1) Consiliul de administrație poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixându-le în același timp și remunerația.(2) Președintele consiliului de administrație poate fi și director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție.(3) Decizia consiliului de administrație privind suma necesară remunerării membrilor comitetului de direcție va trebui să fie ratificată de adunarea generală, dacă depășește prevederile actului constitutiv sau dacă acesta nu prevede nimic în această privință.(4) Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.(5) Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.(6) În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.    

Articolul 144

(1) Numirea funcționarilor societății se face de către consiliul de administrație, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel.(2) Consiliul de administrație poate oricând revoca persoanele numite în comitetul de direcție.    

Articolul 145

(1) Nimeni nu poate funcționa în mai mult de trei consilii de administrație concomitent.(2) Interdicția prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administrație este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor sau este administrator al unei societăți ce deține pătrimea arătată.(3) Acela care nu va respecta dispoziția de mai sus va pierde de drept calitatea sa de administrator, obținută prin depășirea numărului legal, în ordinea cronologică a numirilor, și va fi condamnat, în folosul statului, la plata remunerației și a celorlalte beneficii ce i se cuvin, cât și la restituirea sumelor încasate.(4) Acțiunea împotriva administratorilor va putea fi exercitată de către orice acționar sau de Ministerul Finanțelor Publice.(5) Membrii comitetului de direcție și directorii unei societăți pe acțiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, administratori, membri în comitetul de direcție, cenzori sau asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect, nici exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune.    

Articolul 146

Administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, dată în condițiile prevăzute la art. 115.

   

Articolul 147

(1) Dobândirea de către o societate a unui bun de la un fondator sau acționar:a) într-un interval de cel mult doi ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activității societății; și ... b) contra unei sume sau altor contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale extraordinare a acționarilor, precum și prevederilor art. 38 și 39, va fi menționată în registrul comerțului și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar cu largă răspândire. ... (2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operațiunile de dobândire efectuate în cadrul activității curente a societății, cele făcute din dispoziția unei autorități administrative sau a unei instanțe judecătorești și nici cele făcute în cadrul operațiunilor de bursă.    

Articolul 148

(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor, potrivit prevederilor art. 72 și 73.(2) Comitetul de direcție, toți administratorii răspund față de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor.(3) Comitetul de direcție va trebui să înștiințeze consiliul de administrație de toate abaterile constatate în executarea obligației lui de supraveghere.(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau auditorilor financiari.(5) În societățile care au mai mulți administratori răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta, în scris, pe cenzori și, după caz, pe auditorii financiari.(6) Pentru deciziile luate în ședințele la care administratorul nu a asistat, el rămâne răspunzător dacă, în termen de o lună de când a luat cunoștință de acestea, nu a făcut împotrivirea în formele arătate la alineatele precedente.    

Articolul 149

(1) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau pe auditorii financiari și să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operațiune.(2) Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv.(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicțiile stabilite la alin. (1) și (2), referitoare la participarea la deliberarea și la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menționate la alin. (2), de acțiuni sau obligațiuni ale societății; ... b) acordarea de către administrator sau de persoanele menționate la alin. (2) a unui împrumut sau constituirea unei garanții în favoarea societății. ... (4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.    

Articolul 150

(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 149, sub sancțiunea nulității, administratorul va putea înstrăina, respectiv dobândi bunuri către sau de la societate având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 112.(2) Prevederile alin. (1) se aplică și operațiunilor de închiriere sau leasing.(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situația financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operațiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situație financiară nu a fost încă prezentată și aprobată.(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile și operațiunilor în care una dintre părți este soțul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operațiunea este încheiată cu o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepția cazului în care una dintre societățile comerciale respective este filiala celeilalte.    

Articolul 151

(1) Consiliul de administrație se întrunește ori de câte ori este necesar.(2) El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe lună la sediul societății, iar comitetul de direcție, cel puțin o dată pe săptămână.(3) Convocările pentru întrunirile consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va ține ședința și ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgență și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți.(4) La întrunirile consiliului de administrație, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operațiunile pe care le-au executat, iar comitetul de direcție va prezenta registrul deliberărilor sale.(5) La ședințele consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii.(6) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.    

Articolul 152

(1) Executarea operațiunilor societății poate fi încredințată unuia sau mai multor directori executivi, funcționari ai societății.(2) Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administrație al societății.(3) Ei sunt răspunzători față de societate și de terți, ca și administratorii, pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor, conform dispozițiilor art. 148, chiar dacă ar exista o convenție contrară.    

Articolul 153

(1) Vor putea fi acordate administratorilor și cenzorilor remunerații și orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotărâri a adunării generale.(2) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor sau a directorilor acesteia, prin intermediul unor operațiuni precum:a) acordarea de împrumuturi administratorilor sau directorilor; ... b) acordarea de avantaje financiare administratorilor sau directorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări; ... c) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor sau directorilor, concomitentă sau ulterioară acordării împrumutului; ... d) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori sau directori a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane; ... e) dobândirea cu titlu oneros sau plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană administratorilor sau directorilor ori o altă prestație personală a acestora. ... (3) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul, rudele sau afinii, până la gradul al patrulea inclusiv, ai administratorului sau ai directorului; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună cu una din persoanele sus-menționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris.(4) Prevederile alin. (2) nu se aplică:a) în cazul operațiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro; ... b) în cazul în care operațiunea este încheiată de societate în condițiile exercitării curente a activității sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile persoanelor menționate la alin. (2) și (3) decât cele pe care, în mod obișnuit, societatea le practică față de terțe persoane. ...     

Articolul 154

(1) Oricare acționar are dreptul să reclame cenzorilor faptele ce crede că trebuie cenzurate, iar aceștia sunt obligați să le verifice și, dacă le găsesc reale, să le aibă în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.(2) Dacă reclamația este făcută de acționari ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligați să prezinte observațiile și propunerile lor asupra faptelor reclamate.(3) Dacă cenzorii socotesc întemeiată și urgentă reclamația acționarilor reprezentând o pătrime din capitalul social, sunt obligați să convoace imediat adunarea generală. În caz contrar, ei trebuie să refere la prima adunare. Adunarea trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.(4) A patra parte din capitalul social se dovedește prin depunerea acțiunilor la bănci din România ori la unități ale acestora, respectiv prin blocarea acțiunilor în cont în cazul acțiunilor emise în formă dematerializată.(5) Acțiunile vor rămâne depuse, respectiv blocate, până după întrunirea adunării generale extraordinare și dovada depunerii, respectiv a blocărilor, va legitima participarea acționarilor la această adunare.    

Articolul 155

(1) Acțiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari și directorilor aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.(2) Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi.(3) Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție.(4) Dacă adunarea decide să pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept și adunarea va proceda la înlocuirea lor.(5) Dacă acțiunea se pornește împotriva directorilor, aceștia sunt suspendați de drept din funcție până la rămânerea irevocabilă a sentinței.    

Articolul 156

(1) În caz de vacanță a unuia sau mai multor administratori, ceilalți administratori, împreună cu cenzorii și deliberând în prezența a două treimi și cu majoritatea absolută, procedează, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, la numirea unui administrator provizoriu până la convocarea adunării generale.(2) Când este un singur administrator și acesta vrea să se retragă, adunarea generală va trebui să fie convocată. În caz de deces sau de împiedicare fizică a acestuia, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului.    

Articolul 157

În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciază societatea, iar societatea, din cauza poziției deținute de aceștia, nu acționează în vederea recuperării prejudiciului, oricare dintre acționarii minoritari are dreptul să introducă acțiune în numele societății, în scopul recuperării prejudiciului respectiv.

   

Articolul 158

(1) Dacă administratorii constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriile societății, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generală extraordinară, pentru a hotărî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea societății.(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea extraordinară să fie convocată și la o pierdere mai mică.(3) În cazul când nici în a doua convocare nu s-a întrunit cvorumul prevăzut la art. 115, administratorii vor cere instanței din raza teritorială în care se află sediul societății numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Instanța, pe baza expertizei, constatând pierderea prevăzută la alin. (1) sau (2), va da o încheiere, autorizând administratorii să convoace adunarea generală, care va putea să hotărască limitarea capitalului la suma rămasă sau dizolvarea societății, cu orice număr de acționari prezenți.     Secţiunea a IV-a Auditul financiar, auditul intern și cenzorii    

Articolul 159

(1) Societatea pe acțiuni va avea trei cenzori și tot atâția supleanți, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.(2) Cenzorii se aleg la început de adunarea constitutivă. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși.(3) Cenzorii trebuie să-și exercite personal mandatul lor.(4) Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.(5) Cenzorii sunt obligați să depună, în termenul prevăzut la art. 140 alin. (3), a treia parte din garanția cerută pentru administratori. Sunt exceptați de la această obligație cenzorii experți contabili sau contabili autorizați, dacă fac dovada încheierii asigurării de răspundere civilă profesională.    

Articolul 160

(1) Situațiile financiare ale societăților comerciale, care intră sub incidența reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene și standardele internaționale de contabilitate, vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condițiile prevăzute de lege.(2) Societățile comerciale, ale căror situații financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop.(3) La societățile comerciale ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.    

Articolul 161

(1) Cenzorii pot fi acționari, cu excepția cenzorului expert contabil sau contabil autorizat, care poate fi terț ce exercită profesia individual ori în forme asociative.(2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși, decad din mandatul lor:a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soții administratorilor; ... b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurență cu aceasta; ... c) persoanele cărora le este interzisă funcția de administrator conform prevederilor art. 138. ... d) persoanele care, pe durata exercitării atribuțiilor conferite de această calitate, au atribuții de control în cadrul Ministerului Finanțelor Publice sau al altor instituții publice, cu excepția situațiilor prevăzute expres de lege. ... (3) Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit.    

Articolul 162

(1) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârstă îl înlocuiește.(2) Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc alte persoane în locurile vacante, până la întrunirea celei mai apropiate adunări generale.(3) În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, administratorii vor convoca de urgență adunarea generală, care va proceda la numirea altor cenzori.    

Articolul 163

(1) Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ținute regulat și dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare.(2) Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situațiile financiare și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit.(3) Adunarea generală poate aproba situațiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoțite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.(4) Cenzorii sunt obligați, de asemenea:a) să facă, în fiecare lună și pe neașteptate, inspecții casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit; ... b) să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când n-a fost convocată de administratori; ... c) să ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; ... d) să constate regulata depunere a garanției din partea administratorilor; ... e) să vegheze ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori și lichidatori. ... (5) Cenzorii vor aduce la cunoștință administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale.    

Articolul 164

(1) Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare lună de la administratori o situație despre mersul operațiunilor.(2) Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot.(3) Este interzis cenzorilor să comunice acționarilor în particular sau terților datele referitoare la operațiunile societății, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.    

Articolul 165

(1) Pentru îndeplinirea obligației prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.(2) Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.    

Articolul 166

(1) Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.(3) Dispozițiile art. 73, 145 și 155 se aplică și cenzorilor.     Secţiunea a V-a Despre emiterea de obligațiuni    

Articolul 167

(1) Valoarea nominală a unei obligațiuni nu poate fi mai mică de 25.000 lei.(2) Obligațiunile din aceeași emisiune trebuie să fie de o valoare egală și acordă posesorilor lor drepturi egale.(3) Obligațiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont.    

Articolul 168

Pentru a proceda la emiterea de obligațiuni prin ofertă publică, definită ca atare prin Legea nr. 52/1994*) privind valorile mobiliare și bursele de valori, administratorii vor publică un prospect de emisiune, care va cuprinde:

a) denumirea, obiectul de activitate, sediul și durata societății; ... b) capitalul social și rezervele; ... c) data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii de înmatriculare și modificările ce s-au adus actului constitutiv; ... d) situația patrimoniului social după ultimul bilanț contabil aprobat; ... e) categoriile de acțiuni emise de societate; ... f) suma totală a obligațiunilor care au fost emise anterior și a celor care urmează a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominală a obligațiunilor, dobânda lor, indicarea dacă sunt nominative sau la purtător, precum și indicarea dacă sunt convertibile dintr-o categorie în alta, ori în acțiuni; ... g) sarcinile ce grevează imobilele societății; ... h) data la care a fost publicată hotărârea adunării generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligațiuni. ...     

Articolul 169

În cazul în care obligațiunile fac obiectul unei oferte publice definite ca atare de Legea nr. 52/1994*), emiterea și tranzacționarea lor sunt supuse acelei legi.

----------

*) Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori a fost abrogată prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002, aceasta fiind, de asemenea, abrogată prin Legea nr. 297/2004.    

Articolul 170

(1) Subscripția obligațiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune.(2) Valoarea obligațiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.(3) Titlurile obligațiunilor trebuie să cuprindă datele arătate la art. 168, numărul de ordine și tabloul plăților în capital și dobânzi.(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozițiile art. 93 alin. (4).(5) Valoarea nominală a obligațiunilor convertibile în acțiuni va trebui să fie egală cu cea a acțiunilor.    

Articolul 171

(1) Deținătorii de obligațiuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor.(2) Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societății care a emis obligațiunile, la cererea unui număr de deținători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise și nerambursate sau, după numirea reprezentanților deținătorilor de obligațiuni, la cererea acestora.(3) Dispozițiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acționarilor se aplică și adunării deținătorilor de obligațiuni, în ce privește formele, condițiile, termenele convocării, depunerea titlurilor și votarea.(4) Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deținătorilor de obligațiuni, în baza obligațiunilor pe care le posedă.(5) Deținătorii de obligațiuni vor putea fi reprezentați prin mandatari, alții decât administratorii, cenzorii sau funcționarii societății.    

Articolul 172

(1) Adunarea deținătorilor de obligațiuni legal constituită poate:a) să numească un reprezentant al deținătorilor de obligațiuni și unul sau mai mulți supleanți, cu dreptul de a-i reprezenta față de societate și în justiție, fixându-le remunerația; aceștia nu pot lua parte la administrarea societății, dar vor putea asista la adunările sale generale; ... b) să îndeplinească toate actele de supraveghere și de apărare a intereselor lor comune sau să autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor; ... c) să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deținătorilor de obligațiuni, pentru a face față cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în același timp, regulile pentru gestiunea acestui fond; ... d) să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condițiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deținătorilor de obligațiuni; ... e) să se pronunțe asupra emiterii de noi obligațiuni. ... (2) Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoștință societății, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.    

Articolul 173

Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) și c) hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puțin o treime din titlurile emise și nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezența în adunare a deținătorilor reprezentând cel puțin două treimi din titlurile nerambursate și votul favorabil a cel puțin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.

   

Articolul 174

(1) Hotărârile luate de adunarea deținătorilor de obligațiuni sunt obligatorii și pentru deținătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.(2) Hotărârile adunării deținătorilor de obligațiuni pot fi atacate în justiție de către deținătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței, în termenul și cu efectele arătate în art. 132 și 133.    

Articolul 175

Acțiunea în justiție a deținătorului de obligațiuni împotriva societății nu este admisibilă dacă are același obiect cu al acțiunii intentate de reprezentantul deținătorilor de obligațiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deținătorilor de obligațiuni.

   

Articolul 176

(1) Obligațiunile se rambursează de societatea emitentă la scadență.(2) Înainte de scadență, obligațiunile din aceeași emisiune și cu aceeași valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorți, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate și anunțată public cu cel puțin 15 zile înainte de data tragerii la sorți.(3) Obligațiunile convertibile pot fi preschimbate în acțiuni ale societății emitente, în condițiile stabilite în prospectul de ofertă publică.     Secţiunea a VI-a Despre registrele societății și despre situațiile financiare anuale    

Articolul 177

(1) În afară de evidențele prevăzute de lege, societățile pe acțiuni trebuie să țină:a) un registru al acționarilor care să arate, după caz, numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența valorilor mobiliare emise de o societate deținută public, tranzacționate pe o piață reglementată, va fi ținută de o societate de registru autorizată de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, conform prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 28/2002*); ... b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale; ... c) un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație; ... d) un registru al ședințelor și deliberărilor comitetului de direcție; ... e) un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori în exercitarea mandatului lor; ... f) un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate, precum și numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidența obligațiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață organizată va fi ținută conform Legii nr. 52/1994**). ... (2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b), c) și f) vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, cel prevăzut la lit. d), prin grija comitetului de direcție, iar cel prevăzut la lit. e), prin grija cenzorilor.

-----------

*) A se vedea nota de la art. 35. **) A se vedea nota de la art. 168.    

Articolul 178

(1) Administratorii sau, după caz, societățile de registru independent au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) și să elibereze, la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.(2) De asemenea, sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni, în aceleași condiții, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) și f).    

Articolul 179

Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot ține manual sau în sistem computerizat.

   

Articolul 180

(1) Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ținerea registrului acționarilor în sistem computerizat și efectuarea înregistrărilor și a altor operațiuni legate de acest registru.(2) Dispozițiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, și în ceea ce privește registrul obligațiunilor.(3) Ținerea registrului acționarilor și/sau a registrului obligațiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.(4) În cazul în care registrul acționarilor este ținut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menționarea în registrul comerțului a firmei și a sediului acesteia, precum și a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.    

Articolul 181

Administratorii trebuie să prezinte cenzorilor sau auditorilor financiari, cu cel puțin o lună înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale, situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative.

   

Articolul 182

(1) Situațiile financiare anuale se vor întocmi în condițiile prevăzute de lege.(2) Situațiile financiare anuale ale societăților comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.    

Articolul 183

(1) Din profitul societății se va prelua, în fiecare an, cel puțin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.(2) Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micșorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).(3) De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obținut prin vânzarea acțiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuințat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.(4) Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară.(5) În toate cazurile, condițiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exercițiu financiar.    

Articolul 184

(1) Situațiile financiare anuale, împreună cu rapoartele administratorilor, cenzorilor sau ale auditorilor financiari vor rămâne depuse la sediul societății și la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acționari.(2) Acționarii vor putea cere consiliului de administrație, pe cheltuiala lor, copii de pe situațiile financiare anuale și de pe celelalte rapoarte prevăzute la alin. (1).    

Articolul 185

(1) Administratorii sunt obligați ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe situațiile financiare anuale, însoțite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum și de procesul-verbal al adunării generale la oficiul registrului comerțului, precum și la Ministerul Finanțelor Publice, în condițiile prevăzute de Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările ulterioare.(2) Un anunț prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății și prin grija oficiului registrului comerțului, pentru societățile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 100 miliarde lei.    

Articolul 186

Aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor, directorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari.

   

Capitolul V

Societățile în comandită pe acțiuni    

Articolul 187

Societatea în comandită pe acțiuni este reglementată de dispozițiile referitoare la societățile pe acțiuni, cu excepția dispozițiilor prezentului capitol.

   

Articolul 188

(1) Administrarea societății este încredințată unuia sau mai multor asociați comanditați.(2) Asociaților comanditați li se vor aplica dispozițiile prevăzute la art. 80-83, iar asociaților comanditari cele din art. 89 și 90.    

Articolul 189

(1) În societatea în comandită pe acțiuni, administratorii vor putea fi revocați de adunarea generală a acționarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.(2) Adunarea generală, cu aceeași majoritate și cu respectarea art. 138, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său.(3) Numirea trebuie aprobată și de ceilalți administratori, dacă sunt mai mulți.(4) Noul administrator devine asociat comanditat.(5) Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat față de terți pentru obligațiile pe care le-a contractat în timpul administrației sale, putând însă exercita acțiune în regres împotriva societății.    

Articolul 190

Asociații comanditați, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor, chiar dacă posedă acțiuni ale societății.

   

Capitolul VI

Societățile cu răspundere limitată    

Articolul 191

(1) Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală.(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face și prin corespondență.    

Articolul 192

(1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.(2) Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaților, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.    

Articolul 193

(1) Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaților referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele și societate.(3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți.    

Articolul 194

(1) Adunarea asociaților are următoarele obligații principale:a) să aprobe situația financiară anuală și să stabilească repartizarea profitului net; ... b) să îi desemneze pe administratori și cenzori, să îi revoce și să le dea descărcare de activitatea lor, precum și să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii; ... c) să decidă urmărirea administratorilor și cenzorilor pentru daunele pricinuite societății, desemnând și persoana însărcinată să o exercite; ... d) să modifice actul constitutiv. ... (2) În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispozițiile art. 224 și 225.    

Articolul 195

(1) Administratorii sunt obligați să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau de câte ori este necesar.(2) Un asociat sau un număr de asociați, ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.(3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.    

Articolul 196

Dispozițiile prevăzute pentru societățile pe acțiuni, în ce privește dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică și societăților cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoștință de hotărârea adunării generale pe care o atacă.

   

Articolul 197

(1) Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală.(2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă același fel de comerț ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru daune.(3) Dispozițiile art. 75, 76, 77 alin. (1) și 79 se aplică și societăților cu răspundere limitată.    

Articolul 198

(1) Societatea trebuie să țină, prin grija administratorilor, un registru al asociaților, în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.(2) Administratorii răspund personal și solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).(3) Registrul poate fi cercetat de asociați și creditori.    

Articolul 199

(1) Dispozițiile art. 160 alin. (1) și (2) se vor aplica în mod corespunzător.(2) La societățile comerciale care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaților poate numi unul sau mai mulți cenzori.(3) Dacă numărul asociaților trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.(4) Dispozițiile prevăzute pentru cenzorii societăților pe acțiuni se aplică și cenzorilor din societățile cu răspundere limitată.(5) În lipsă de cenzori, fiecare dintre asociați, care nu este administrator al societății, va exercita dreptul de control pe care asociații îl au în societățile în nume colectiv.    

Articolul 200

Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligațiuni.

   

Articolul 201

(1) Situațiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acțiuni. După aprobarea de către adunarea generală a asociaților, ele vor fi depuse de administratori la direcțiile generale ale finanțelor publice competente, în termenele prevăzute de lege. Un exemplar al situației financiare anuale va fi depus la oficiul registrului comerțului. Acesta va face anunțul prevăzut la art. 185 alin. (2).(2) Dispozițiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acțiuni, ca și acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică și societăților cu răspundere limitată.    

Articolul 202

(1) Părțile sociale pot fi transmise între asociați.(2) Transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.(3) În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat.(4) În cazul în care s-ar depăși maximul legal de asociați din cauza numărului succesorilor, aceștia vor fi obligați să desemneze un număr de titulari ce nu va depăși maximul legal.    

Articolul 203

(1) Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății.(2) Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului.    

Titlul IV

Modificarea actului constitutiv    

Capitolul I

Dispoziții generale    

Articolul 204

(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale adoptată în condițiile legii sau printr-un act adițional la actul constitutiv sau prin hotărârea instanței judecătorești, în condițiile art. 223 alin. (3) și art. 226 alin. (2).(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociați este obligatorie atunci când are ca obiect:a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui teren; ... b) modificarea formei juridice a societății într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; ... c) majorarea capitalului social prin subscripție publică. ... (3) Dispozițiile art. 17 se aplică și în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării societății cu răspundere limitată cu asociat unic.(4) Actul modificator, cuprinzând trimiterile la textele modificate ale actului constitutiv, se înregistrează în registrul comerțului pe baza încheierii judecătorului delegat, cu excepția cazului prevăzut de art. 223 alin. (3) și art. 226 alin. (2), când înregistrarea se va face pe baza hotărârii irevocabile de excludere.(5) După înregistrarea în registrul comerțului, actul modificator se trimite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare în partea a IV-a, de către registrul comerțului, pe cheltuiala societății.(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerțului și se menționează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(7) Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi și, în această formă, va fi depus la oficiul registrului comerțului.(8) În forma actualizată potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea și celelalte date de identificare ale fondatorilor și ale primilor membri ai organelor societății.(9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puțin 5 ani de la data înmatriculării societății și numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.    

Articolul 205

Schimbarea formei societății, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societății nu atrag crearea unei persoane juridice noi.

   

Articolul 206

(1) Creditorii particulari ai asociaților dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziție, în condițiile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaților de prelungire a duratei societății peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.(2) Când opoziția a fost admisă, asociații trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înțeleg să renunțe la prelungire sau să excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.(3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanț contabil aprobat.    

Capitolul II

Reducerea sau majorarea capitalului social    

Articolul 207

(1) Capitalul social poate fi redus prin:a) micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale; ... b) reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale; ... c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor. ... (2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:a) scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate; ... b) restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială; ... c) alte procedee prevăzute de lege. ...     

Articolul 208

(1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.(3) Orice creditor al societății, a cărui creanță este constatată printr-un titlu anterior publicării hotărârii, poate face opoziție în condițiile art. 62.(4) Creditorii chirografari ale căror creanțe sunt constatate prin titluri anterioare publicării hotărârii pot să obțină, pe calea opoziției, exigibilitatea anticipată a creanțelor lor la data expirării termenului de două luni prevăzut de alin. (1), în afară de cazul în care societatea a oferit garanții reale sau personale acceptate de creditori.    

Articolul 209

Când societatea a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor, decât în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate.

   

Articolul 210

(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.(2) De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.(3) Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majoră capitalul social.(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.    

Articolul 211

Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.

   

Articolul 212

(1) Societatea pe acțiuni își va putea majoră capitalul social, cu respectarea dispozițiilor prevăzute pentru constituirea societății.(2) În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a doi dintre administratori, va fi depus la registrul comerțului pentru îndeplinirea formalităților prevăzute la art. 18 și va cuprinde:a) data și numărul înmatriculării societății în registrul comerțului; ... b) denumirea și sediul societății; ... c) capitalul social subscris și vărsat; ... d) numele și prenumele administratorilor, cenzorilor și domiciliul lor; ... e) ultima situație financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari; ... f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puțin de 5 ani; ... g) obligațiunile emise de societate; ... h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acțiuni, valoarea totală a acestora, numărul și valoarea lor nominală, felul lor, relații privitoare la aporturi, altele decât în numerar, și avantajele acordate acestora, precum și data de la care se vor plăti dividendele. ... (3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mențiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile și obligațiile sale de acționar.    

Articolul 213

Majorarea capitalului social al unei societăți prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002*), este supusă acelui act normativ.

----------

*) A se vedea nota de la art. 35.    

Articolul 214

În caz de majorare a capitalului social, prin ofertă publică, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerțului, în vederea majorării capitalului social.

   

Articolul 215

(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală extraordinară, care a hotărât aceasta, va numi unul sau mai mulți experți pentru evaluarea acestor aporturi.(2) Aporturi în creanțe nu sunt admise.(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experților, poate hotărî majorarea capitalului social.(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează și numărul acțiunilor ce se vor emite în schimb.    

Articolul 216

(1) Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă, aceștia putându-și exercită dreptul de preferință numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.(2) Operațiunea de majorare a capitalului social efectuată fără acordarea dreptului de preferință către acționarii existenți, prevăzută la alin. (1), este lovită de nulitate absolută.    

Articolul 217

(1) Adunarea generală va putea, pentru motive temeinice, să ridice acționarilor dreptul de subscriere a noilor acțiuni, în total sau în parte.(2) Convocarea va trebui să cuprindă, în acest caz, motivele majorării capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acțiuni, numărul de acțiuni atribuit fiecăreia dintre ele, valoarea de emisiune a acțiunilor și bazele fixării acesteia.(3) Pentru luarea hotărârii este necesară prezența a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social și votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social.    

Articolul 218

Dreptul de preferință încetează, dacă noile acțiuni reprezintă aporturi în natură.

   

Articolul 219

Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost dusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa.

   

Articolul 220

(1) Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporție de cel puțin 30% din valoarea lor nominală și, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.(2) În același termen vor trebui plătite acțiunile emise în schimbul aporturilor în natură.(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.(4) Dispozițiile art. 98 alin. (3) și ale art. 100 rămân aplicabile.    

Articolul 221

Societatea cu răspundere limitată își va majoră capitalul social, cu respectarea dispozițiilor privitoare la constituirea acestei societăți.

   

Titlul V

Excluderea și retragerea asociaților    

Articolul 222

(1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată:a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat; ... b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil; ... c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administrație ori contravine dispozițiilor art. 80 și 82; ... d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora. ... (2) Dispozițiile acestui articol se aplică și comanditaților în societatea în comandită pe acțiuni.    

Articolul 223

(1) Excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească la cererea societății sau a oricărui asociat.(2) Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea și asociatul pârât.(3) Ca urmare a excluderii, instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați.(4) Hotărârea irevocabilă de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerțului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publică la cererea societății în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.    

Articolul 224

(1) Asociatul exclus răspunde de pierderi și are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.    

Articolul 225

(1) Asociatul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiunile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.(2) Dacă, în momentul excluderii, sunt operațiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecințele și nu-și va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operațiuni.    

Articolul 226

(1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv; ... b) cu acordul tuturor celorlalți asociați; ... c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare. ... (2) În situația prevăzută la alin. (1) lit. c), instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați.(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părțile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaților ori de un expert desemnat de aceștia sau, în caz de neînțelegere, de tribunal.    

Titlul VI

Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților comerciale    

Capitolul I

Dizolvarea societăților    

Articolul 227

(1) Societatea se dizolvă prin:a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății; ... b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia; ... c) declararea nulității societății; ... d) hotărârea adunării generale; ... e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății; ... f) falimentul societății; ... g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății. ... (2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociații trebuie să fie consultați de administratori, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art. 119.    

Articolul 228

(1) Societatea pe acțiuni se dizolvă:a) în cazul și în condițiile prevăzute de art. 158; ... b) când capitalul social se reduce sub minimul legal; ... c) când numărul acționarilor scade sub minimul legal. ... (2) Societatea în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se dizolvă în cazul și în condițiile prevăzute de alin. (1) lit. a) și b).(3) Dispozițiile alin. (1) și (2) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transformă într-o altă formă la care capitalul social existent corespunde.(4) Dispozițiile alin. (1) lit. c) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării reducerii numărului de acționari sub minimul legal, acest număr este completat.    

Articolul 229

(1) Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur.(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic.(3) Dispozițiile alineatelor precedente se aplică și societăților în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.    

Articolul 230

(1) În societățile în nume colectiv, dacă un asociat decedează și dacă nu există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta.(2) Prevederile alin. (1) se aplică și societăților în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociații comanditați, în afară de cazul când moștenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.(3) Moștenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite.    

Articolul 231

(1) În caz de dizolvare a societății prin hotărâre a asociaților, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiție din activ.(2) Noua hotărâre se menționează în registrul comerțului, după care oficiul registrului comerțului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.(3) Creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile art. 62.    

Articolul 232

(1) Dizolvarea societăților comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a).(2) Înscrierea și publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, și în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunțată de justiție.(3) În cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunță de tribunalul învestit cu procedura falimentului.    

Articolul 233

(1) Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege.(2) Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni; în caz contrar, ei sunt personal și solidar răspunzători pentru operațiunile pe care le-au întreprins.(3) Interdicția prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească.(4) Societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia.    

Articolul 234

Dizolvarea societății înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

   

Articolul 235

În societățile în nume colectiv, în comandită simplă și în cele cu răspundere limitată, asociații pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

   

Articolul 236

(1) Dizolvarea unei societăți cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universală a patrimoniului societății către asociatul unic, fără lichidare.(2) Transmiterea patrimoniului are loc și societatea își încetează existența la următoarele date:a) dacă nu s-a făcut opoziție, pe data expirării termenului de introducere a opoziției; ... b) dacă s-a făcut opoziție, pe data la care a devenit irevocabilă hotărârea de respingere a opoziției sau, după caz, hotărârea prin care se constată că societatea sau asociatul unic a plătit datoriile ori a oferit garanții acceptate de creditori sau a convenit cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor. ...     

Articolul 237

(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni; ... b) societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situațiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerțului; ... c) societatea și-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplinește condițiile referitoare la sediul social sau asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reședința cunoscută; ... d) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii. ... (2) Dispozițiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului. Durata inactivității nu poate depăși 3 ani.(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se înregistrează în registrul comerțului, se comunică direcției generale a finanțelor publice județene, respectiv a municipiului București, și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societății.(4) În cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare, pentru situațiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității, în condițiile alin. (3) și (4). Dispozițiile art. 60 alin. (3) și (4) se aplică în mod corespunzător.(6) Pe data rămânerii irevocabile a hotărârii prin care s-a admis dizolvarea, societatea va fi radiată din oficiu din registrul comerțului.    

Capitolul II

Fuziunea și divizarea societăților    

Articolul 238

(1) Fuziunea se face prin absorbirea unei societăți de către o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăți pentru a alcătui o societate nouă.(2) Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei societăți care își încetează existența între două sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă.(3) Societatea nu își încetează existența în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde și se transmite către una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă.(4) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.(5) Societățile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a început repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni din lichidare.    

Articolul 239

(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.(2) Când acțiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condițiile art. 115.(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înființează o nouă societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.    

Articolul 240

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societății care își încetează existența și transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau societățile beneficiare, în starea în care se găsește la data fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de acțiuni sau de părți sociale ale acestora către asociații societății care încetează și, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor sau a părților sociale atribuite.

   

Articolul 241

În baza hotărârii adunării generale a acționarilor a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a) forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la operațiune; ... b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării; ... c) stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit societăților beneficiare; ... d) modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende; ... e) raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, dacă este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acțiuni emise de societatea absorbantă acțiunile societății absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbantă ori însăși societatea absorbită; ... f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; ... g) drepturile care se acordă obligatarilor și orice alte avantaje speciale; ... h) data situației financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeași pentru toate societățile participante; ... i) orice alte date care prezintă interes pentru operațiune. ...     

Articolul 242

(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului delegat sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizării.    

Articolul 243

(1) Oricare creditor al societății care fuzionează sau se divide, având o creanță anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziție în condițiile art. 62.(2) Opoziția suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor.(3) Dispozițiile art. 62 rămân aplicabile.    

Articolul 244

(1) Administratorii societăților care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziție acționarilor/asociaților la sediul social, cu cel puțin o lună înainte de data ședinței adunării generale extraordinare:a) proiectul de fuziune/divizare; ... b) darea de seamă a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic și juridic necesitatea fuziunii/divizării și se va stabili raportul de schimb al acțiunilor/părților sociale; ... c) situațiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exerciții financiare, precum și cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare; ... d) raportul cenzorilor și, după caz, raportul auditorilor financiari; ... e) raportul unuia sau al mai multor experți, persoane fizice sau juridice, desemnați cu respectarea art. 38 și 39, de judecătorul delegat, asupra justeței raportului de schimb al acțiunilor/părților sociale, în cazul societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată; pentru întocmirea raportului, fiecare dintre experți are dreptul să obțină de la societățile care fuzionează/se divid toate documentele și informațiile necesare și să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde: ... 

- metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;

- aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menționarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metodă, precum și opinia asupra importanței acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;

- eventualele greutăți întâmpinate în cursul acțiunii de evaluare;

f) evidența contractelor cu valori depășind 100.000.000 lei în curs de executare și repartizarea lor, în caz de divizare a societăților. ... (2) Acționarii/asociații vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.    

Articolul 245

În cazul fuziunii prin absorbție, administratorii societății absorbite, precum și experții care au elaborat raportul prevăzut la art. 244 alin. (1) lit. e) răspund civil față de acționarii/asociații societății absorbite pentru pagubele pricinuite acestora datorită erorilor comise în cadrul operațiunii de fuziune.

   

Articolul 246

(1) În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 243 sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societățile participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.(2) Actele constitutive ale societăților nou-înființate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a societății sau a societăților care își încetează existența.    

Articolul 247

Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

   

Articolul 248

(1) Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui circumscripție își are sediul societatea și, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.(2) Publicitatea pentru societățile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile în care acele societăți nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante de către judecătorul delegat.    

Articolul 249

Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele; ... b) în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante. ...     

Articolul 250

În cazul fuziunii prin absorbție, societatea absorbantă dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societății pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților care își încetează existența trec asupra noii societății astfel înființate.

   

Articolul 251

(1) Societățile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund față de creditori pentru obligațiile societății care și-a încetat existența prin divizare, proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporții.(2) Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligație, societățile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.(3) Aportul unei părți din activul patrimoniului unei societăți la una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă, în schimbul acțiunilor sau părților sociale ce se atribuie asociaților acelei societăți la societățile beneficiare, este supus, în mod corespunzător, dispozițiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit art. 238 alin. (3).    

Titlul VII

Lichidarea societăților comerciale    

Capitolul I

Dispoziții generale    

Articolul 252

(1) Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:a) până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii continuă mandatul lor, cu excepția celor prevăzute la art. 233; ... b) actul de numire a lichidatorilor sau sentința care îi ține locul și orice act ulterior, care ar aduce schimbări în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ... (2) Numai după îndeplinirea formalităților de la alin. (1) lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerțului și vor exercita această funcție.(3) În urma efectuării publicării prevăzute la alin. (2), nici o acțiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor.(4) În afară de dispozițiile prezentului titlu, se aplică societăților în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv și prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.(5) Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.    

Articolul 253

(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.(2) Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.(3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu administratorii societății să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății, și să le semneze.(4) Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori și actele societății. De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.(5) Lichidatorii își îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.    

Articolul 254

În cazul societăților comerciale a căror activitate s-a desfășurat în baza autorizației de mediu prevăzute de Legea protecției mediului nr. 137/1995, republicată, cu modificările și completările ulterioare, lichidatorii sunt obligați să ia măsuri pentru efectuarea bilanțului de mediu, prevăzut de această lege, și să comunice rezultatele acestui bilanț agenției teritoriale pentru protecția mediului.

   

Articolul 255

(1) În afară de puterile conferite de asociați, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:a) să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării; ... b) să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare; ... c) să vândă, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc; ... d) să facă tranzacții; ... e) să lichideze și să încaseze creanțele societății, chiar în caz de faliment al debitorilor, dând chitanță; ... f) să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice alte acte necesare. ... (2) Ei nu pot însă, în lipsă de dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu vor fi autorizați de instanță, cu avizul cenzorilor.(3) Lichidatorii care întreprind noi operațiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.    

Articolul 256

(1) Lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății.(2) Asociații vor putea cere însă ca sumele reținute să fie depuse la Casa de Economii și Consemnațiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora și să se facă repartizarea asupra acțiunilor sau părților sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor societății, scadente sau care vor ajunge la scadență, mai rămâne un disponibil de cel puțin 10% din cuantumul lor.(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societății pot face opoziție în condițiile art. 62.    

Articolul 257

Lichidatorii care probează, prin prezentarea situației financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaților care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceștia sunt obligați, potrivit formei societății, să le procure sau, dacă sunt debitori față de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligați în calitate de asociat.

   

Articolul 258

Lichidatorii care au achitat datoriile societății cu propriii lor bani nu vor putea să exercite împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.

   

Articolul 259

Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile care decurg din creanțele ajunse la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaților, pentru plata sumelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.

   

Articolul 260

(1) Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.(2) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor cere radierea societății din registrul comerțului, sub sancțiunea unei amenzi judiciare de 2.000.000 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicată de judecătorul delegat, în urma sesizării oricărei părți interesate, prin încheiere. Încheierea judecătorului delegat este executorie și supusă recursului.(3) Radierea se poate face și din oficiu.(4) Lichidarea nu liberează pe asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de faliment a societății.    

Articolul 261

(1) După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.(2) În societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni registrele prevăzute de art. 177 alin. 1 lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comerțului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua cunoștință de ele cu autorizarea judecătorului delegat, iar restul actelor societății vor fi depuse la Arhivele Naționale.(3) Registrele tuturor societăților vor fi păstrate timp de 5 ani.    

Capitolul II

Lichidarea societăților în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată    

Articolul 262

(1) Numirea lichidatorilor în societățile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va fi făcută de toți asociații, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanță, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaților și administratorilor.(3) Împotriva sentinței se poate declara numai recurs de către asociați sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunțare.    

Articolul 263

(1) După terminarea lichidării societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați.(2) Asociatul nemulțumit poate face opoziție, în condițiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare.(3) Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini.(4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce sentința asupra opoziției a rămas irevocabilă, situația financiară de lichidare și repartizare se consideră aprobată și lichidatorii sunt liberați.    

Capitolul III

Lichidarea societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni    

Articolul 264

(1) Numirea lichidatorilor în societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se face de adunarea generală, care hotărăște lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.(2) Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.(3) Dacă majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori sau asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Împotriva sentinței tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronunțare.    

Articolul 265

(1) Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situație financiară aprobată până la începerea lichidării.(2) Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă și să facă sau să susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.    

Articolul 266

(1) Când unul sau mai mulți administratori sunt numiți lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor se va depune la oficiul registrului comerțului și se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanțul final de lichidare.(2) Când gestiunea trece peste durata unui exercițiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la prima situație financiară pe care lichidatorii o prezintă adunării generale.(3) Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.(4) Toate opozițiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluționate printr-o singură sentință.(5) Orice acționar are dreptul să intervină în instanță, iar hotărârea va fi opozabilă și acționarilor neintervenienți.    

Articolul 267

Dacă lichidarea se prelungește peste durata exercițiului financiar, lichidatorii sunt obligați să întocmească situația financiară anuală, conformându-se dispozițiilor legii și actului constitutiv.

   

Articolul 268

(1) După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situația financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartizarea activului societății, însoțită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari.(2) Situația financiară, semnată de lichidatori, se va depune, pentru a fi menționată, la oficiul registrului comerțului și se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(3) Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62.    

Articolul 269

(1) Dacă termenul prevăzut la art. 266 alin. (3) a expirat fără a se face opoziție, situația financiară se consideră aprobată de toți acționarii, iar lichidatorii sunt liberați, sub rezerva repartizării activului societății.(2) Independent de expirarea termenului, chitanța de primire a celei din urmă repartiții ține loc de aprobare a contului și a repartiției făcute fiecărui acționar.    

Articolul 270

(1) Sumele cuvenite acționarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situației financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unitățile acesteia, cu arătarea numelui și prenumelui acționarului, dacă acțiunile sunt nominative, sau a numerelor acțiunilor, dacă ele sunt la purtător.(2) Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acțiunilor, reținându-se titlul.    

Titlul VIII

Infracțiuni    

Articolul 271

Se pedepsește cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care:

1. prezintă, cu rea-credință, în prospectele, rapoartele și comunicările adresate publicului, date neadevărate asupra constituirii societății ori asupra condițiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credință, în tot sau în parte, asemenea date;

2. prezintă, cu rea-credință, acționarilor/asociaților o situație financiară inexactă sau cu date inexacte asupra condițiilor economice ale societății, în vederea ascunderii situației ei reale;

3. refuză să pună la dispoziție experților, în cazurile și în condițiile prevăzute la art. 26 și 38, documentele necesare sau îi împiedică, cu rea-credință, să îndeplinească însărcinările primite.

   

Articolul 272

Se pedepsește cu închisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care:

1. dobândește, în contul societății, acțiuni ale altor societăți la un preț pe care îl știe vădit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societății, acțiuni pe care aceasta le deține, la prețuri despre care are cunoștință că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății;

2. folosește, cu rea-credință, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect;

3. se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează sau face ca una dintre aceste societăți să îi acorde vreo garanție pentru datorii proprii;

4. răspândește știri false sau întrebuințează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea sau scăderea valorii acțiunilor sau a obligațiunilor societății ori a altor titluri ce îi aparțin, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății;

5. încasează sau plătește dividende, sub orice formă, din profituri fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lipsă de situație financiară ori contrarii celor rezultate din aceasta;

6. încalcă dispozițiile art. 183.

   

Articolul 273

Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care:

1. emite acțiuni de o valoare mai mică decât valoarea lor legală ori la un preț inferior valorii nominale sau emite noi acțiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acțiunile precedente să fi fost achitate în întregime;

2. se folosește, în adunările generale, de acțiunile nesubscrise sau nedistribuite acționarilor;

3. acordă împrumuturi sau avansuri asupra acțiunilor societății;

4. predă titularului acțiunile înainte de termen sau predă acțiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege, ori emite acțiuni la purtător fără a fi achitate integral;

5. nu respectă dispozițiile legale referitoare la anularea acțiunilor neachitate;

6. emite obligațiuni fără respectarea dispozițiilor legale sau acțiuni fără să cuprindă mențiunile cerute de lege.

   

Articolul 274

Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care:

1. îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societății, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege;

2. îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca asociații să fi fost executați pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără hotărârea adunării generale care îi scutește de plată vărsămintelor ulterioare.

   

Articolul 275

(1) Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă administratorul care:

1. încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozițiile art. 149;

2. nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispozițiile art. 193 alin. (2).

3. începe operațiuni în numele unei societăți cu răspundere limitată, înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social;

4. emite titluri negociabile reprezentând părți sociale ale unei societăți cu răspundere limitată;

5. dobândește acțiuni ale societății în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.

(2) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepsește și asociatul care încalcă dispozițiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).    

Articolul 276

Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă cenzorul care nu convoacă adunarea generală în cazurile în care este obligat prin lege.

   

Articolul 277

(1) Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispozițiilor art. 161 alin. (2), sau persoana care a acceptat însărcinarea de expert, cu încălcarea dispozițiilor art. 39.(2) Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispozițiilor art. 161 alin. (2) și ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispozițiilor cuprinse în acele articole.(3) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepsește și fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv și cenzorul care exercită funcțiile sau însărcinările lor cu încălcarea dispozițiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.    

Articolul 278

(1) Dispozițiile art. 271-277 se aplică și lichidatorului, în măsura în care se referă la obligații ce intră în cadrul atribuțiilor sale.(2) Se pedepsește cu pedeapsa prevăzută la art. 275 lichidatorul care face plăți asociaților cu încălcarea dispozițiilor art. 256.    

Articolul 279

(1) Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă acționarul sau deținătorul de obligațiuni care:

1. trece acțiunile sau obligațiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majorități în adunarea generală, în detrimentul altor acționari sau deținători de obligațiuni;

2. votează, în adunări generale, în situația prevăzută la pct. 1, ca proprietar de acțiuni sau de obligațiuni care în realitate nu-i aparțin;

3. în cazurile nepermise de lege, își ia - în schimbul unui avantaj material - obligația de a vota într-un anumit sens în adunările generale sau de a nu lua parte la vot.

(2) Persoana care determină pe un acționar sau pe un deținător de obligațiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, să voteze într-un anumit sens în adunările generale ori să nu ia parte la vot, se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă.    

Articolul 280

Se pedepsește cu închisoare de la unu la 5 ani, în afară de răspunderea pentru daunele pricinuite, prin operațiunile sale, statului român și terților, cel care exercită un comerț în favoarea și pe seama unor societăți constituite în țară străină, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege pentru funcționarea acelor societăți în România.

   

Articolul 281

Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă constituie - potrivit Codului penal sau unor legi speciale - infracțiuni mai grave, se pedepsesc în condițiile și cu sancțiunile prevăzute acolo.

   

Articolul 282

Se pedepsesc cu închisoare de la 3 la 12 ani persoanele vinovate de bancrută frauduloasă, constând în una dintre următoarele fapte:

a) falsificarea, sustragerea sau distrugerea evidențelor societății ori ascunderea unei părți din activul societății, înfățișarea de datorii inexistente sau prezentarea în registrul societății, în alt act ori în situațiile financiare a unor sume nedatorate, fiecare dintre aceste fapte fiind săvârșită în vederea diminuării aparente a valorii activelor; ... b) înstrăinarea, în frauda creditorilor, în caz de faliment al unei societăți, a unei părți însemnate din active. ...     

Titlul IX

Dispoziții finale și tranzitorii    

Articolul 283

(1) Societățile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu modificările ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot funcționa numai pe bază de statut.(2) Modificând, în condițiile legii, statutul, asociații îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin aceasta să ia naștere o societate comercială nouă.(3) La societățile existente, asociații pot modifica actul constitutiv, prevăzând în el documentele la care aceștia urmează să aibă acces, în sensul art. 8 lit. i).(4) Societățile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcționa cu orice număr de asociați.    

Articolul 284

Încadrarea salariaților la societățile comerciale se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea legislației muncii și asigurărilor sociale.

   

Articolul 285

Dacă asociatul unic dintr-o societate cu răspundere limitată este și administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurările sociale de stat, în măsura în care a vărsat contribuția la asigurările sociale și pe aceea pentru pensia suplimentară.

   

Articolul 286

Constituirea de societăți comerciale cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispozițiilor prezentei legi și ale legii privind regimul investițiilor străine.*)

-----------

*) Potrivit art. III din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/1997, aprobată cu modificări prin Legea nr. 195/1997, societățile comerciale reglementate prin legi speciale rămân supuse și dispozițiilor acelor legi.    

Articolul 287

Activitățile care nu pot face obiectul unei societăți comerciale se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.

   

Articolul 288

Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plăti taxele de timbru și onorariile notariale legale.

   

Articolul 289

În sensul prezentei legi, municipiul București se asimilează cu județul.

   

Articolul 290

(1) Întreprinderile mici și asociațiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înființate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea și desfășurarea unor activități economice pe baza liberei inițiative și reorganizate, până la data de 17 septembrie 1991, în una dintre formele de societate prevăzute de art. 2 din prezenta lege își vor putea continua activitatea.(2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociațiilor cu scop lucrativ din care provin.    

Articolul 291

Prevederile din prezenta lege se completează cu dispozițiile Codului comercial.

   

Articolul 292

Societățile cu participare străină înființate până la data de 17 decembrie 1990 își vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condițiile legii.

   

Articolul 293

Guvernul va putea modifica, anual, prin hotărâre, valoarea minimă a capitalului social stabilită la art. 10 alin. (1), ținând seama de rata inflației, astfel încât, până la data de 31 decembrie 2005, pentru societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, capitalul social să nu fie mai mic decât echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro. Hotărârea Guvernului va cuprinde și termenul pentru completarea capitalului social.

   

Articolul 294

Pe data întrării în vigoare a prezentei legi se abrogă prevederile art. 77 - 220 și 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la întreprinderile mici și la asociațiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridică, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea și desfășurarea unor activități economice pe baza liberei inițiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea și funcționarea societăților mixte în România, cu excepția art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 și art. 35 alin. 2 și 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele măsuri pentru atragerea investiției de capital străin în România.

____________

**) Potrivit art. IX din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/1997, aprobată cu modificări prin Legea nr. 195/1997, pe data intrării în vigoare a acestei ordonanțe (28 iulie 1997) se abrogă art. 237-250 și art. 264-269 din Codul comercial.

-------